SCE-loven
Lov om det europæiske andelsselskab

Kapitel 1 Indledende bestemmelser

  1. § 1
    De bestemmelser, som er fastsat i denne lov, finder anvendelse på alle europæiske andelsselskaber (SCE-selskaber) med vedtægtsmæssigt hjemsted her i landet og på fysiske og juridiske personer, der deltager i stiftelsen af et SCE-selskab.
  2. Stk. 2.
    På et udenlandsk SCE-selskab, der driver virksomhed gennem en filial her i landet, finder reglerne om filialer i lov om aktieselskaber anvendelse.
  1. § 2
    Et SCE-selskabs hovedkontor skal være beliggende i den kommune her i landet, hvor SCE-selskabet har vedtægtsmæssigt hjemsted.

Kapitel 2 SCE-selskabets stiftelse

  1. § 3
    En juridisk person, som ikke har sit hovedkontor i et EU- eller EØS-land, kan deltage i stiftelsen af et SCE-selskab med vedtægtsmæssigt hjemsted her i landet, hvis den juridiske person
    1. 1) er stiftet i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning,
    2. 2) har sit vedtægtsmæssige hjemsted i samme medlemsstat og
    3. 3) har en faktisk og vedvarende tilknytning til erhvervslivet i en medlemsstat.
  1. § 4
    Hvis beslutningen om at stifte et SCE-selskab ved fusion skal træffes på en generalforsamling, hvor andelsselskabets medlemmer ifølge andelsselskabets vedtægter har direkte stemmeret, kan medlemmer, der på generalforsamlingen har modsat sig fusionen, udtræde af andelsselskabet, hvis meddelelse herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. Fusionen får ikke virkning for de udtrædende medlemmer.
  2. Stk. 2.
    Hvis beslutningen om at stifte et SCE-selskab ved fusion skal træffes på en generalforsamling eller en anden kompetent medlemsforsamling, hvor andelsselskabets medlemmer ifølge andelsselskabets vedtægter ikke har direkte stemmeret, kan medlemmer udtræde af andelsselskabet, hvis meddelelse herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter den besluttende forsamlings afholdelse. Fusionen får ikke virkning for de udtrædende medlemmer.
  3. Stk. 3.
    Er medlemmerne før afstemningen på den besluttende generalforsamling eller anden kompetente medlemsforsamling blevet anmodet om at afgive en udtalelse om, hvem der ønsker at benytte udtrædelsesretten efter stk. 1 eller 2, er denne ret dog betinget af, at de pågældende inden afstemningen på den besluttende forsamling har tilkendegivet dette.
  4. Stk. 4.
    Ethvert udtrædende medlem har ret til at få sine personlige konti i andelsselskabet udbetalt efter bestemmelserne herom i andelsselskabets vedtægter.
  5. Stk. 5.
    Den attest, der skal udstedes i henhold til SCE-forordningens artikel 29, stk. 2, om, at alle handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, er opfyldt, kan udstedes, når der er stillet betryggende sikkerhed for de udtrædende medlemmers krav over for andelsselskabet efter stk. 4. Skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten i henhold til SCE-forordningens artikel 29, stk. 2, medmindre retten bestemmer andet.

Kapitel 3 Flytning af SCE-selskabets hjemsted

  1. § 5
    Ved et SCE-selskabs flytning af hjemsted til en anden medlemsstat i henhold til SCE-forordningens regler skal selskabets kreditorer og andre rettighedshavere i forbindelse med offentliggørelsen af flytteplanen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem med et varsel på mindst 2 måneder fra flytteplanens offentliggørelse opfordres til at anmelde deres krav. Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må flytningen ikke gennemføres.
  2. Stk. 2.
    Er der mellem selskabet og anmeldte kreditorer eller andre rettighedshavere uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 2 uger efter, at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.
  3. Stk. 3.
    Bestemmelserne i stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse for forpligtelser opstået indtil 2 uger efter offentliggørelsen af flytteplanen, jf. dog stk. 4.
  4. Stk. 4.
    Told- og skatteforvaltningen kan forlange betryggende sikkerhed for skatte- og afgiftskrav, der er opstået eller kan opstå efter offentliggørelse af flytteplanen og indtil det tidspunkt, hvor SCE-selskabet flytter sit vedtægtsmæssige hjemsted. Flytteplanen skal vedlægges oplysninger, der giver told- og skatteforvaltningen mulighed for at opgøre de skatte- og afgiftskrav, der skal anmeldes i henhold til stk. 1.
  5. Stk. 5.
    Et SCE-selskab skal beholde sit navn efter flytteplanens offentliggørelse med tilføjelsen »under flytning«.

Kapitel 4 SCE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem

  1. § 6
    I SCE-selskaber med et ledelsesorgan og et tilsynsorgan (tostrenget ledelsessystem) skal gældende andelspraksis og lovgivningen i øvrigt, der i andelsselskaber gælder for bestyrelsens overordnede ledelse og direktionens daglige ledelse, anvendes med de fornødne tilpasninger på ledelsesorganet, medmindre andet følger af stk. 3, regler fastsat i medfør af stk. 5 eller anden lovgivning.
  2. Stk. 2.
    I det omfang den i stk. 1 nævnte andelspraksis og lovgivning indeholder et sammenstød mellem de krav, der gælder for bestyrelsens overordnede ledelse, og de krav, der gælder for direktionens daglige ledelse, skal de krav, der gælder for bestyrelsens overordnede ledelse, anvendes med de fornødne tilpasninger på ledelsesorganet, medmindre andet følger af regler fastsat i medfør af stk. 5 eller anden lovgivning.
  3. Stk. 3.
    Ledelsesorganet kan udpege en eller flere administrerende direktører med ansvar for den daglige ledelse. Gældende andelspraksis og lovgivningen i øvrigt, der i andelsselskaber gælder for direktionen, anvendes med de fornødne tilpasninger på administrerende direktører, medmindre andet følger af regler fastsat i medfør af stk. 5 eller anden lovgivning.
  4. Stk. 4.
    Gældende andelspraksis og lovgivningen i øvrigt, der i andelsselskaber gælder for bestyrelsens kontrolbeføjelser, forpligtelser og ansvar, skal med de fornødne tilpasninger anvendes på tilsynsorganet, medmindre andet følger af regler fastsat i medfør af stk. 5 eller anden lovgivning. Bestemmelsen i 1. pkt. finder tilsvarende anvendelse på eventuelle suppleanter for tilsynsorganets medlemmer.
  5. Stk. 5.
    I det omfang SCE-forordningen indeholder adgang hertil, kan økonomi- og erhvervsministeren eller vedkommende minister efter forhandling med økonomi- og erhvervsministeren fastsætte regler om, at bestemmelserne i stk. 1-4 helt eller delvis ikke skal gælde for den lovgivning, der henhører under økonomi- og erhvervsministeren eller vedkommende minister.
  1. § 7
    Tilsynsorganet skal bestå af mindst 3 medlemmer.
  2. Stk. 2.
    Ledelsesorganet skal bestå af mindst 1 medlem.
  3. Stk. 3.
    Flertallet af ledelsesorganets medlemmer må ikke være administrerende direktører i SCE-selskabet.

SCE-selskaber med et enstrenget ledelsessystem

  1. § 8
    I SCE-selskaber med et administrationsorgan (enstrenget ledelsessystem) skal gældende andelspraksis og lovgivningen i øvrigt, der i andelsselskaber gælder for bestyrelsen, anvendes med de fornødne tilpasninger på administrationsorganet.
  2. Stk. 2.
    Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse på eventuelle suppleanter for administrationsorganets medlemmer.
  1. § 9
    Administrationsorganet skal bestå af mindst 3 medlemmer.
  2. Stk. 2.
    Flertallet af administrationsorganets medlemmer må ikke være administrerende direktører i SCE-selskabet.
  3. Stk. 3.
    Administrationsorganet skal udpege mindst 1 administrerende direktør med ansvar for den daglige ledelse. Gældende andelspraksis og lovgivningen i øvrigt, der i andelsselskaber gælder for direktionen, anvendes med de fornødne tilpasninger på administrerende direktører.

SCE-selskabers ansvar ved indgåelse af retshandler

  1. § 10
    Et SCE-selskab er ikke forpligtet over for tredjemand i de tilfælde, som er nævnt i SCE-forordningens artikel 47, stk. 2, 2. pkt.

Kapitel 5 Generalforsamling

  1. § 11
    Den første generalforsamling i et SCE-selskab skal afholdes senest 18 måneder efter SCE-selskabets stiftelse.
  1. § 12
    Hvis nye ordninger for medarbejderindflydelse, som er fastsat i medfør af lov om medarbejderindflydelse i SCE-selskaber, er i strid med SCE-selskabets gældende vedtægter, kan selskabets ledelses- eller administrationsorgan ændre vedtægterne i det nødvendige omfang, uden at det er nødvendigt med en afgørelse fra generalforsamlingen.

Kapitel 6 SCE-selskabets opløsning

  1. § 13
    Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal beslutte, at et SCE-selskab skal opløses, om fornødent efter § 21, stk. 2, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, hvis SCE-selskabet ikke opfylder kravet i SCE-forordningen om at have sit vedtægtsmæssige hjemsted og hovedkontor i samme medlemsstat og forholdet ikke afhjælpes inden udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Kapitel 7 Anmeldelse og registrering m.v.

  1. § 14
    Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal forestå registrering af SCE-selskaber med vedtægtsmæssigt hjemsted her i landet og skal varetage de opgaver, der er nævnt i SCE-forordningens artikel 78, stk. 2.
  2. Stk. 2.
    Aktieselskabslovens regler om anmeldelse, registrering og offentliggørelse af dokumenter og oplysninger finder anvendelse med de fornødne tilpasninger på SCE-selskaber med vedtægtsmæssigt hjemsted her i landet.
  1. § 15
    Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler, der er nødvendige for anvendelsen af De Europæiske Fællesskabers forordninger om SCE-selskaber.
  2. Stk. 2.
    Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om anmeldelse og registrering af SCE-selskaber og SCE-selskabers filialer, som er registreret her i landet, gebyr for sådan anmeldelse, offentliggørelse i forbindelse med anmeldelsen, ændringer i anmeldte forhold, udskrifter m.v. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte undtagelser i henhold til SCE-forordningens artikel 12, stk. 2, for filialer af udenlandske SCE-selskaber, der er registreret her i landet.
  1. § 16
    Ledelses- eller administrationsorganet i SCE-selskabet, den kompetente ledelse i et fusionerende andelsselskab eller den kompetente ledelse i et omdannende andelsselskab indsender de i SCE-forordningens artikel 7, stk. 2, artikel 22, stk. 1, artikel 24, stk. 2, artikel 35, stk. 4, og artikel 76, stk. 4, nævnte dokumenter og oplysninger til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Oplysningerne og modtagelsen af dokumenterne skal straks bekendtgøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.
  2. Stk. 2.
    Ved fusion omfattet af lov om finansiel virksomhed § 204, stk. 1, indsendes de i SCE-forordningens artikel 22, stk. 1, og artikel 24, stk. 2, nævnte oplysninger alene til Finanstilsynet. Oplysningerne skal bekendtgøres i Statstidende af Finanstilsynet.
  1. § 17
    Økonomi- og erhvervsministeren kan over for virksomheder underlagt Finanstilsynets tilsyn fremsætte indsigelse i henhold til SCE-forordningens artikel 7, stk. 14, og artikel 21.
  2. Stk. 2.
    Økonomi- og erhvervsministerens eventuelle indsigelse efter stk. 1 skal meddeles selskabet senest 2 måneder efter offentliggørelse af planen om flytning eller fusion. Indsigelsen skal desuden offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Indsigelser om fusion omfattet af lov om finansiel virksomhed § 204, stk. 1, skal dog offentliggøres i Statstidende af Finanstilsynet.
  3. Stk. 3.
    Økonomi- og erhvervsministerens indsigelse kan indbringes for retten på selskabets hjemsted senest 6 måneder efter, at indsigelsen er meddelt selskabet.
  1. § 18
    Afgørelser truffet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold SCE-forordningen, loven eller forskrifter udstedt i medfør af loven kan indbringes for Erhvervsankenævnet senest 4 uger efter, at afgørelsen er meddelt den pågældende, jf. dog stk. 2.
  2. Stk. 2.
    Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelser om fastsættelse af frister og afgørelser truffet i henhold til § 13 kan dog ikke indbringes for anden administrativ myndighed.

Kapitel 8 Straffebestemmelser m.m.

  1. § 19
    Overtrædelse af § 5, stk. 4, i denne lov og artikel 4, stk. 3, 4. pkt., og stk. 12, artikel 10, stk. 1, 2. pkt., og stk. 2, artikel 14, stk. 4, 1. pkt., artikel 37, stk. 1, artikel 39, stk. 1, artikel 42, stk. 1, artikel 49 og artikel 62 i SCE-forordningen straffes med bøde, medmindre højere straf er forskyldt efter anden lovgivning.
  2. Stk. 2.
    I forskrifter, der udstedes i medfør af loven, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelserne i forskrifterne.
  3. Stk. 3.
    Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.
  1. § 20
    Overtrædelse af lovgivning, som i medfør af SCE-forordningen eller denne lovs §§ 6, 8 eller 9 finder anvendelse på
    1. 1) et SCE-selskab,
    2. 2) en filial af et udenlandsk SCE-selskab eller
    3. 3) en person i relation til et SCE-selskab eller en filial af et udenlandsk SCE-selskab,