SCE-loven

Lov om det europæiske andelsselskab

Kapitel 1 Indledende bestemmelser

1. § 1

   De bestemmelser, som er fastsat i denne lov, finder anvendelse på alle europæiske andelsselskaber (SCE-selskaber) med vedtægtsmæssigt hjemsted her i landet og på fysiske og juridiske personer, der deltager i stiftelsen af et SCE-selskab.

2. Stk. 2.

   På et udenlandsk SCE-selskab, der driver virksomhed gennem en filial her i landet, finder reglerne om filialer i selskabsloven anvendelse.

1. § 2

   Et SCE-selskabs hovedkontor skal være beliggende i den kommune her i landet, hvor SCE-selskabet har vedtægtsmæssigt hjemsted.

Kapitel 2 SCE-selskabets stiftelse

1. § 3

   En juridisk person, som ikke har sit hovedkontor i et EU- eller EØS-land, kan deltage i stiftelsen af et SCE-selskab med vedtægtsmæssigt hjemsted her i landet, hvis den juridiske person
   1. 1) er stiftet i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning,
   2. 2) har sit vedtægtsmæssige hjemsted i samme medlemsstat og
   3. 3) har en faktisk og vedvarende tilknytning til erhvervslivet i en medlemsstat.

1. § 4

   Hvis beslutningen om at stifte et SCE-selskab ved fusion skal træffes på en generalforsamling, hvor andelsselskabets medlemmer ifølge andelsselskabets vedtægter har direkte stemmeret, kan medlemmer, der på generalforsamlingen har modsat sig fusionen, udtræde af andelsselskabet, hvis meddelelse herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. Fusionen får ikke virkning for de udtrædende medlemmer.

2. Stk. 2.

   Hvis beslutningen om at stifte et SCE-selskab ved fusion skal træffes på en generalforsamling eller en anden kompetent medlemsforsamling, hvor andelsselskabets medlemmer ifølge andelsselskabets vedtægter ikke har direkte stemmeret, kan medlemmer udtræde af andelsselskabet, hvis meddelelse herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter den besluttende forsamlings afholdelse. Fusionen får ikke virkning for de udtrædende medlemmer.

3. Stk. 3.

   Er medlemmerne før afstemningen på den besluttende generalforsamling eller anden kompetent medlemsforsamling blevet anmodet om at afgive en udtalelse om, hvem der ønsker at benytte udtrædelsesretten efter stk. 1 eller 2, er denne ret dog betinget af, at de pågældende inden afstemningen på den besluttende forsamling har tilkendegivet dette.

4. Stk. 4.

   Ethvert udtrædende medlem har ret til at få sine personlige konti i andelsselskabet udbetalt efter bestemmelserne herom i andelsselskabets vedtægter.

5. Stk. 5.

   Den attest, der skal udstedes i henhold til SCE-forordningens artikel 29, stk. 2, om, at alle handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, er opfyldt, kan udstedes, når der er stillet betryggende sikkerhed for de udtrædende medlemmers krav over for andelsselskabet efter stk. 4. Skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning på Erhvervsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten i henhold til SCE-forordningens artikel 29, stk. 2, medmindre retten bestemmer andet.

Kapitel 3 Flytning af SCE-selskabets hjemsted

1. § 5

   Ved et SCE-selskabs flytning af hjemsted til en anden medlemsstat i henhold til SCE-forordningens regler skal selskabets kreditorer og andre rettighedshavere i forbindelse med offentliggørelsen af flytteplanen i Erhvervsstyrelsens it-system med et varsel på mindst 2 måneder fra flytteplanens offentliggørelse opfordres til at anmelde deres krav. Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må flytningen ikke gennemføres.

2. Stk. 2.

   Er der mellem selskabet og anmeldte kreditorer eller andre rettighedshavere uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 2 uger efter, at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

3. Stk. 3.

   Bestemmelserne i stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse for forpligtelser opstået indtil 2 uger efter offentliggørelsen af flytteplanen, jf. dog stk. 4.

4. Stk. 4.

   Skatteforvaltningen kan forlange betryggende sikkerhed for skatte- og afgiftskrav, der er opstået eller kan opstå efter offentliggørelse af flytteplanen og indtil det tidspunkt, hvor SCE-selskabet flytter sit vedtægtsmæssige hjemsted. Flytteplanen skal vedlægges oplysninger, der giver told- og skatteforvaltningen mulighed for at opgøre de skatte- og afgiftskrav, der skal anmeldes i henhold til stk. 1.

5. Stk. 5.

   Et SCE-selskab skal beholde sit navn efter flytteplanens offentliggørelse med tilføjelsen »under flytning«.

Kapitel 4 SCE-selskabets ledelse

Kapitel 5 Generalforsamling

1. § 11

   Den første generalforsamling i et SCE-selskab skal afholdes senest 18 måneder efter SCE-selskabets stiftelse.

1. § 12

   Hvis nye ordninger for medarbejderindflydelse, som er fastsat i medfør af lov om medarbejderindflydelse i SCE-selskaber, er i strid med SCE-selskabets gældende vedtægter, kan selskabets ledelses- eller administrationsorgan ændre vedtægterne i det nødvendige omfang, uden at det er nødvendigt med en afgørelse fra generalforsamlingen.

Kapitel 6 SCE-selskabets opløsning

1. § 13

   Erhvervsstyrelsen skal beslutte, at et SCE-selskab skal opløses, om fornødent efter § 21, stk. 3, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, hvis SCE-selskabet ikke opfylder kravet i SCE-forordningen om at have sit vedtægtsmæssige hjemsted og hovedkontor i samme medlemsstat og forholdet ikke afhjælpes inden udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervsstyrelsen.

2. Stk. 2.

   Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse et SCE-selskab efter § 21, stk. 3, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, hvis SCE-selskabet ikke har registreret oplysninger om reelle ejere eller selskabet har foretaget mangelfuld registrering i henhold til § 14 a.

3. Stk. 3.

   Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse et SCE-selskab efter § 21, stk. 3, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, hvis SCE-selskabet ikke har opbevaret dokumentation for selskabets oplysninger om reelle ejere, eller hvis SCE-selskabet har opbevaret mangelfuld dokumentation i henhold til § 14 a.

Kapitel 7 Anmeldelse og registrering m.v.

1. § 14

   Erhvervsstyrelsen skal forestå registrering af SCE-selskaber med vedtægtsmæssigt hjemsted her i landet og skal varetage de opgaver, der er nævnt i SCE-forordningens artikel 78, stk. 2.

2. Stk. 2.

   Reglerne i selskabsloven om registrering, anmeldelse og offentliggørelse af dokumenter og oplysninger finder med de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse på SCE-selskaber med vedtægtsmæssigt hjemsted her i landet.

1. § 14 a

   SCE-selskabet skal indhente oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

2. Stk. 2.

   Enhver, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer SCE-selskabet, skal efter selskabets anmodning forsyne selskabet med de oplysninger om ejerforholdet, der er nødvendige for selskabets identifikation af reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

3. Stk. 3.

   SCE-selskabet skal registrere oplysningerne om selskabets reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder, i Erhvervsstyrelsens it-system, hurtigst muligt efter at selskabet er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer. Enhver ændring af de oplysninger, som er registreret om de reelle ejere, skal registreres, hurtigst muligt efter at SCE-selskabet er blevet bekendt med ændringen. De registrerede medlemmer af SCE-selskabets daglige ledelse, jf. § 14, stk. 2, skal betragtes og registreres som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system, hvis SCE-selskabet efter at have udtømt alle muligheder for identifikation herefter ingen reelle ejere har eller ingen reelle ejere kan identificeres.

4. Stk. 4.

   SCE-selskaber skal mindst en gang årligt undersøge, om der er ændringer af de registrerede oplysninger om reelle ejere. Resultatet af den årlige undersøgelse fremlægges på det møde, hvor ledelsen godkender årsrapporten el.lign.

5. Stk. 5.

   SCE-selskabet skal opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om selskabets reelle ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør. SCE-selskabet skal endvidere opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere i 5 år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.

6. Stk. 6.

   SCE-selskaber skal efter anmodning udlevere oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder om selskabets forsøg på at identificere selskabets reelle ejere, til Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet. SCE-selskabet skal endvidere efter anmodning udlevere de nævnte oplysninger til andre kompetente myndigheder, når disse myndigheder vurderer, at oplysningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver.

7. Stk. 7.

   Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet og andre kompetente myndigheder kan videregive oplysninger om reelle ejere, der er registreret, jf. stk. 3, eller er indhentet, jf. stk. 6, til andre EU-medlemsstaters kompetente myndigheder og finansielle efterretningstjenester.

8. Stk. 8.

   Stk. 1-7 finder ikke anvendelse for SCE-selskaber, hvis ejerandele eller obligationer handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.

9. Stk. 9.

   Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om oplysningernes registrering, tilgængelighed og offentliggørelse efter stk. 1, 3 og 5 i Erhvervsstyrelsens it-system, herunder hvilke oplysninger SCE-selskabet skal registrere i styrelsens it-system.

1. § 14 b

   Som reel ejer anses den eller de fysiske personer, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne, eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler, bortset fra ejere af SCE-selskaber, hvis ejerandele handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.

1. § 14 c

   Ved etablering af et SCE-selskab skal der senest samtidig med registreringen af SCE-selskabet, jf. § 14, indhentes og registreres oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

1. § 14 d

   SCE-selskaber, der skal indhente, opbevare og registrere oplysninger om reelle ejere, jf. § 14 a, skal efter anmodning forsyne personer og virksomheder, der i medfør af hvidvaskloven skal udføre kundekendskabsprocedurer, med oplysninger om deres ejerforhold.

2. Stk. 2.

   Modtager Erhvervsstyrelsen indberetninger i medfør af hvidvaskloven om uoverensstemmelser i forhold til de registrerede oplysninger om et SCE-selskabs reelle ejere, foretager Erhvervsstyrelsen en undersøgelse af forholdet, jf. denne lovs § 14 a, stk. 6, og § 15 c, stk. 1, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder. Erhvervsstyrelsen kan over for selskabet fastsætte en frist for forholdets berigtigelse.

3. Stk. 3.

   Erhvervsstyrelsen kan sideløbende med undersøgelsen, jf. stk. 2, offentliggøre en meddelelse om indberetningen i Erhvervsstyrelsens it-system. SCE-selskabet skal have mulighed for at gøre indsigelse mod indberetningen, forinden denne offentliggøres, medmindre formålet med offentliggørelsen af meddelelsen om indberetning derved forspildes.

1. § 15

   Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler, der er nødvendige for anvendelsen af De Europæiske Fællesskabers forordninger om SCE-selskaber.

2. Stk. 2.

   Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om anmeldelse og registrering af SCE-selskaber og SCE-selskabers filialer, som er registreret her i landet, gebyr for sådan anmeldelse, offentliggørelse i forbindelse med anmeldelsen, ændringer i anmeldte forhold, udskrifter m.v. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte undtagelser i henhold til SCE-forordningens artikel 12, stk. 2, for filialer af udenlandske SCE-selskaber, der er registreret her i landet.

1. § 16

   Ledelses- eller administrationsorganet i SCE-selskabet, den kompetente ledelse i et fusionerende andelsselskab eller den kompetente ledelse i et omdannende andelsselskab indsender de i SCE-forordningens artikel 7, stk. 2, artikel 22, stk. 1, artikel 24, stk. 2, artikel 35, stk. 4, og artikel 76, stk. 4, nævnte dokumenter og oplysninger til Erhvervsstyrelsen. Oplysningerne og modtagelsen af dokumenterne skal straks bekendtgøres i Erhvervsstyrelsens it-system.

2. Stk. 2.

   Ved fusion omfattet af lov om finansiel virksomhed § 204, stk. 1, indsendes de i SCE-forordningens artikel 22, stk. 1, og artikel 24, stk. 2, nævnte oplysninger alene til Finanstilsynet. Oplysningerne skal bekendtgøres i Statstidende af Finanstilsynet.

1. § 17

   Erhvervsministeren kan over for virksomheder underlagt Finanstilsynets tilsyn fremsætte indsigelse i henhold til SCE-forordningens artikel 7, stk. 14, og artikel 21.

2. Stk. 2.

   Erhvervsministerens eventuelle indsigelse efter stk. 1 skal meddeles selskabet senest 2 måneder efter offentliggørelse af planen om flytning eller fusion. Indsigelsen skal desuden offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Indsigelser om fusion omfattet af lov om finansiel virksomhed § 204, stk. 1, skal dog offentliggøres i Statstidende af Finanstilsynet.

3. Stk. 3.

   Erhvervsministerens indsigelse kan indbringes for retten på selskabets hjemsted senest 6 måneder efter, at indsigelsen er meddelt selskabet.

1. § 18

   Afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen i henhold SCE-forordningen, loven eller forskrifter udstedt i medfør af loven kan indbringes for Erhvervsankenævnet senest 4 uger efter, at afgørelsen er meddelt den pågældende, jf. dog stk. 2.

2. Stk. 2.

   Erhvervsstyrelsens afgørelser om fastsættelse af frister og afgørelser truffet i henhold til § 13 kan dog ikke indbringes for anden administrativ myndighed.

Kapitel 8 Straffebestemmelser m.m.

1. § 19

   Overtrædelse af § 5, stk. 4 og § 14 a, stk. 3, 5 og 6, i denne lov og artikel 4, stk. 3, 4. pkt., og stk. 12, artikel 10, stk. 1, 2. pkt., og stk. 2, artikel 14, stk. 4, 1. pkt., artikel 37, stk. 1, artikel 39, stk. 1, artikel 42, stk. 1, artikel 49 og artikel 62 i SCE-forordningen straffes med bøde, medmindre højere straf er forskyldt efter anden lovgivning.

2. Stk. 2.

   I forskrifter, der udstedes i medfør af loven, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelserne i forskrifterne.

3. Stk. 3.

   Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.

4. Stk. 4.

   Forældelsesfristen for overtrædelse af lovens bestemmelser eller regler udstedt i medfør af loven er 5 år.

1. § 20

   Overtrædelse af lovgivning, som i medfør af SCE-forordningen eller denne lovs §§ 6, 8 eller 9 finder anvendelse på
   1. 1) et SCE-selskab,
   2. 2) en filial af et udenlandsk SCE-selskab eller
   3. 3) en person i relation til et SCE-selskab eller en filial af et udenlandsk SCE-selskab,
2. straffes på samme måde som overtrædelser, der begås af selskaber og personer m.v., der umiddelbart er omfattet af den pågældende lovgivning.

1. § 21

   Undlader et SCE-selskabs administrationsorgan, administrerende direktører, tilsynsorgan, ledelsesorgan, revisor, likvidator eller bestyreren af et udenlandsk SCE-selskabs filial i rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge SCE-forordningen, loven eller bestemmelser fastsat i henhold til loven påhviler dem i forhold til Erhvervsstyrelsen, kan styrelsen som tvangsmiddel pålægge de pågældende daglige eller ugentlige bøder.

2. Stk. 2.

   Undlader et SCE-selskabs administrationsorgan, administrerende direktører, tilsynsorgan, ledelsesorgan, revisor, likvidator eller bestyreren af et udenlandsk SCE-selskabs filial i rette tid at efterkomme de pligter, der påhviler de pågældende i medfør af den lovgivning, som ifølge SCE-forordningen eller denne lovs §§ 6, 8 eller 9 finder anvendelse på disse organer eller personer, kan de pågældende pålægges tvangsbøder på samme måde, som selskaber og personer m.v., der umiddelbart er omfattet af den pågældende lovgivning.

Kapitel 9 Ikrafttræden m.m.

1. § 22

   Loven træder i kraft den 18. august 2006.

1. §§ 23-24

   (Udelades)

1. § 25

   Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland.