Selskabsloven § 237

1. § 237

   De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, opretter og underskriver i forening en fusionsplan, jf. dog stk. 2.

2. Stk. 2.

   Hvis der er tale om en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, kan anpartshaverne i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en fusionsplan, jf. dog § 248, stk. 2-4.

3. Stk. 3.

   Ved fusioner, hvor der indgår aktieselskaber, skal fusionsplanen indeholde oplysning og bestemmelser om
   1. 1) kapitalselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende kapitalselskab,
   2. 2) kapitalselskabernes hjemsted,
   3. 3) vederlaget for kapitalandelene i et ophørende kapitalselskab,
   4. 4) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,
   5. 5) de rettigheder i det fortsættende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder i et ophørende kapitalselskab,
   6. 6) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 5 omhandlede kapitalandele og gældsbreve,
   7. 7) notering af eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser,
   8. 8) tidspunktet, fra hvilket et ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jf. stk. 4,
   9. 9) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af kapitalselskabernes ledelse, og
   10. 10) udkast til vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved fusionen dannes et nyt kapitalselskab.

4. Stk. 4.

   Fusionsplanen skal for hvert af de bestående kapitalselskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 3, nr. 8, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen ikke offentliggøres og fusionen dermed ikke vedtages.