Selskabsloven § 335

1. § 335

   Beslutning om omdannelse træffes af det organ, der er beføjet til at ændre vedtægterne. Beslutningen træffes med det flertal, der kræves til at træffe beslutning om opløsning af virksomheden, dog mindst med tilslutning af 4/5 af deltagerne eller disses stemmer, når stemmeafgivning sker på grundlag af omsætning el.lign. Er virksomheden under likvidation, kan omdannelsen kun besluttes, hvis udlodning til deltagerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis deltagerne samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 31 finder tilsvarende anvendelse ved omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktieselskab.

2. Stk. 2.

   I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326, stk. 2, skal det centrale ledelsesorgan oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem balancedagen i virksomhedens seneste årsrapport eller undtagelseserklæring og generalforsamlingen.

3. Stk. 3.

   I forbindelse med vedtagelsen af omdannelsens gennemførelse skal der tages stilling til følgende forhold, hvis omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326:
   1. 1) Virksomhedens navn og eventuelle binavne.
   2. 2) Vederlaget for andelene i den omdannede virksomhed.
   3. 3) Tidspunktet, fra hvilket de aktier, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte.
   4. 4) Vedtægter, jf. §§ 28 og 29.

4. Stk. 4.

   Det centrale ledelsesorgan i virksomheden skal på det møde, hvor der skal træffes beslutning om omdannelsens gennemførelse, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet efter omdannelsesplanens underskrivelse.

5. Stk. 5.

   Meddelelse om omdannelsen skal senest 2 uger efter vedtagelsen være givet til alle deltagere.

6. Stk. 6.

   Foretages valg af øverste ledelse og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at der er truffet beslutning om omdannelsens gennemførelse, skal der senest 2 uger derefter afholdes en generalforsamling i aktieselskabet til valg heraf. Deltagerne skal enten i forbindelse med omdannelsen eller på denne efterfølgende generalforsamling træffe beslutning om, hvorvidt virksomhedens kommende årsregnskaber skal revideres, hvis virksomheden ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.