Selskabsloven § 309

1. § 309

   Når anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning er modtaget, påser Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for spaltningen, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen udsteder hurtigst muligt en attest herom til det eller de deltagende kapitalselskaber, som hører under dansk ret, når følgende betingelser er opfyldt, jf. dog stk. 2:
   1. 1) Spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, og som hører under dansk ret.
   2. 2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 298 er afgjort.
   3. 3) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 305 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.
   4. 4) Kapitalejernes krav om indløsning efter § 306 er afgjort.
   5. 5) Betingelserne i § 307, stk. 3, om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.
   6. 6) § 316, stk. 1, jf. § 318, om medbestemmelse er opfyldt.
   7. 7) Der er ansat en direktion, hvis der som led i spaltningen opstår et nyt kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og som skal have en ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesorgan enten er en bestyrelse eller et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1.

2. Stk. 2.

   Hvis tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber, er efter tidspunktet for beslutningerne om at gennemføre spaltningen, kan attesten dog først udstedes på det regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke være senere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre spaltningen, dog ikke senere end tidspunktet for spaltningens anmeldelse, jf. § 308, stk. 1. Det regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemføre spaltningen skal endvidere være i samme regnskabsår for de deltagende kapitalselskaber.

3. Stk. 3.

   Hvis et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en grænseoverskridende spaltning skal høre under dansk ret, skal der med henblik på registrering af spaltningen indsendes en attest til Erhvervsstyrelsen fra de udenlandske kapitalselskabers registreringsmyndigheder for hvert af de øvrige deltagende kapitalselskaber. Attesten skal være et endeligt bevis for, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes i det pågældende land forud for spaltningen, er afsluttet, og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere spaltningen i forhold til de øvrige deltagende kapitalselskaber efter modtagelsen af underretningen fra Erhvervsstyrelsen. Attesten skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 6 måneder efter udstedelsen, ellers mister attesten sin gyldighed. Efter modtagelsen af attester for samtlige de øvrige kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende spaltning for de modtagende kapitalselskaber, der skal høre under dansk ret, og underretter hurtigst muligt de registre, hvor de øvrige deltagende kapitalselskaber er registreret.

4. Stk. 4.

   En grænseoverskridende spaltning, hvor et eller flere af de modtagende kapitalselskaber skal høre under dansk ret, har i relation til disse kapitalselskaber virkning fra den dag, hvor Erhvervsstyrelsen registrerer spaltningen.

5. Stk. 5.

   Hvis de modtagende kapitalselskaber i en grænseoverskridende spaltning ikke skal høre under dansk ret, registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende spaltning for det indskydende kapitalselskab, hvis dette hører under dansk ret, når Erhvervsstyrelsen har modtaget en underretning svarende til den i stk. 3 nævnte fra de kompetente registreringsmyndigheder for de modtagende kapitalselskaber.