Selskabsloven §§ 311-317

  1. § 311
    Ved en grænseoverskridende fusion, jf. § 271, hvor det fortsættende kapitalselskab skal høre under dansk ret, finder § 140 anvendelse, medmindre
    1. 1) anvendelsen ikke medfører mindst samme niveau for medbestemmelse som det, der gælder i de relevante fusionerende kapitalselskaber, målt i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne i de administrations- eller tilsynsorganer, udvalg eller ledelsesgrupper, herunder i kapitalselskabets profitcentre, der er omfattet af medbestemmelse,
    2. 2) anvendelsen ikke giver medarbejderne i de i andre medlemsstater beliggende bedrifter i det kapitalselskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, den samme ret til at udøve medbestemmelse, som den giver de medarbejdere, der er beskæftiget i Danmark, eller
    3. 3) mindst ét af de fusionerende kapitalselskaber i de 6 måneder, der går forud for offentliggørelsen af planen om den grænseoverskridende fusion, jf. § 137, stk. 1, har et gennemsnitligt antal medarbejdere på over 500, der er omfattet af en medbestemmelsesordning.
  2. Stk. 2.
    Hvis § 140 finder anvendelse, finder §§ 312-316 ikke anvendelse.
  1. § 312
    Hvis § 140 ikke finder anvendelse, jf. § 311, anvendes § 2, stk. 4-6 og 11, §§ 3-14, § 15, stk. 1, stk. 2, nr. 1, og stk. 3, § 17, nr. 1, 7 og 8, og §§ 41-43 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber samt denne lovs §§ 313-316.
  2. Stk. 2.
    I medfør af denne lovs § 313, stk. 1, kan § 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, § 34 og §§ 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber desuden finde anvendelse.
  3. Stk. 3.
    Hvis bestemmelserne i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder anvendelse, finder § 120, stk. 1, og §§ 140-143, ikke anvendelse.
  4. Stk. 4.
    Hvis det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion skal høre under lovgivningen i et andet EU/EØS-land og der i forbindelse med den grænseoverskridende fusion anvendes regler om medbestemmelse, der hidrører fra Rådets direktiv om fastsættelse af supplerende bestemmelser til statut for det europæiske selskab (SE) for så vidt angår medarbejderindflydelse, finder § 2, stk. 4-6 og 11, og §§ 3, 9, 36-39 og 41-43 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber samt denne lovs § 368 anvendelse for de deltagende kapitalselskaber og berørte datterselskaber, der hører under dansk lovgivning, samt bedrifter af det fortsættende kapitalselskab, deltagende kapitalselskaber eller berørte datterselskaber, når disse bedrifter er beliggende i Danmark.
  1. § 313
    § 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, og §§ 34 og 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder kun anvendelse, når der forud for fusionen var en ordning om medbestemmelse i et eller flere af de deltagende kapitalselskaber, og når
    1. 1) de deltagende kapitalselskabers kompetente organer og det særlige forhandlingsorgan aftaler at anvende de nævnte bestemmelser,
    2. 2) der ikke inden for den i § 12 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber fastsatte frist er indgået en aftale og de deltagende kapitalselskabers kompetente organer beslutter sig for at anvende de nævnte bestemmelser og således fortsætte registreringen, jf. dog stk. 2, eller
    3. 3) de deltagende kapitalselskabers kompetente organer beslutter sig for at anvende de nævnte bestemmelser uden forudgående forhandling med det særlige forhandlingsorgan.
  2. Stk. 2.
    I det tilfælde, der er nævnt i stk. 1, nr. 2, er det endvidere en forudsætning for anvendelse af § 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, og §§ 34 og 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, at det særlige forhandlingsorgan træffer beslutning herom, hvis mindre end 1/3 af det samlede antal medarbejdere i alle de deltagende kapitalselskaber inden fusionen var omfattet af en eller flere former for medbestemmelse.
  3. Stk. 3.
    I de tilfælde, der er nævnt i stk. 1, nr. 1 og 2, kan andelen af medarbejdervalgte ledelsesmedlemmer ikke overstige antallet i henhold til lovens § 140.
  1. § 314
    Når lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber § 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, og §§ 34 og 36-40, jf. § 313, stk. 1, finder anvendelse, beslutter det særlige forhandlingsorgan,
    1. 1) hvordan pladser i bestyrelsen eller tilsynsrådet fordeles mellem de medlemmer, der repræsenterer medarbejderne i de stater, hvor Rådets direktiv om fastsættelse af supplerende bestemmelser til statut for det europæiske selskab (SE) for så vidt angår medarbejderindflydelse, er gældende, eller
    2. 2) hvordan medarbejderne i det fortsættende kapitalselskab kan anbefale eller modsætte sig udpegelsen af medlemmerne i bestyrelsen eller tilsynsrådet i forhold til den del af medarbejderne, der er beskæftiget i hver stat.
  1. § 315
    Det særlige forhandlingsorgan kan med mindst 2/3 af stemmerne fra medlemmer, der repræsenterer mindst 2/3 af medarbejderne, som er beskæftiget i mindst to lande, beslutte ikke at indlede forhandlinger eller at afbryde forhandlingerne og i stedet anvende de i § 140 fastsatte regler om medarbejderes valg af ledelsesmedlemmer.
  1. § 316
    Hvis § 140 ikke finder anvendelse, jf. § 311, stk. 1, kan en grænseoverskridende fusion ikke registreres, medmindre der er indgået en aftale om en ordning for medbestemmelse i henhold til § 17, nr. 1, 7 og 8, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. § 312, stk. 1, eller § 313, stk. 1, nr. 1, eller der er truffet beslutning i henhold til denne lovs § 313, stk. 1, nr. 3, eller § 315, eller fristen i § 12 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. denne lovs § 313, stk. 1, nr. 2, er udløbet, uden at der er indgået nogen aftale.
  1. § 317
    §§ 311-316 om medbestemmelse ved grænseoverskridende fusioner finder tilsvarende anvendelse, hvis det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion inden for de første 3 år efter fusionen deltager i en national fusion eller spaltning.