Selskabsloven §§ 3-14

  1. § 3
    § 2, stk. 1-3, finder tilsvarende anvendelse på kapitalselskabers binavne.
  2. Stk. 2.
    For registrering af mere end fem binavne pr. kapitalselskab betales 1.000 kr. pr. binavn. Dette gælder dog ikke binavne, som videreføres i forbindelse med omdannelse, fusion eller spaltning.
  1. § 4
    Kapitalselskaber omfattet af denne lov skal have en selskabskapital, der skal opgøres i danske kroner eller euro, jf. dog stk. 3.
  2. Stk. 2.
    Aktieselskaber skal have en selskabskapital svarende til mindst 400.000 kr., og anpartsselskaber skal have en selskabskapital svarende til mindst 20.000 kr.
  3. Stk. 3.
    Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om betingelserne for at angive selskabskapitalen i en anden valuta end danske kroner eller euro.
  1. § 5
    I denne lov forstås ved:
    1. 1) Aktieselskab: Et kapitalselskab, herunder et partnerselskab, hvor kapitalejernes indskudskapital er fordelt på aktier. Aktier kan udbydes til offentligheden. Kapitalejerne hæfter alene med deres indskud i selskabet.
    2. 2) Anpartsselskab: Et kapitalselskab, hvor kapitalejernes indskudskapital er fordelt på anparter. Anparter kan udbydes til offentligheden, jf. § 1, stk. 3 og 4. Kapitalejerne hæfter alene med deres indskud i selskabet.
    3. 3) Dattervirksomhed: En virksomhed, der er underlagt bestemmende indflydelse af et moderselskab, jf. §§ 6 og 7.
    4. 4) Det centrale ledelsesorgan:
      1. a) Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1,
      2. b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, og
      3. c) direktionen i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.
    5. 5) Det øverste ledelsesorgan:
      1. a) Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1,
      2. b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, og
      3. c) tilsynsrådet i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.
    6. 6) Ejeraftale: Aftale, der regulerer ejer- og ledelsesforhold i selskabet, og som er indgået mellem kapitalejere.
    7. 7) Ejerbeviser: Bevis på ejerskab til en kapitalandel, jf. §§ 59 og 60.
    8. 8) Ejerbog: Den fortegnelse, som kapitalselskabet skal føre over alle aktionærer eller anpartshavere, jf. § 50.
    9. 9) Ejerregister: Det register, som Erhvervsstyrelsen fører over visse kapitalejeres kapitalposter, jf. §§ 58 og 58 a.
    10. 10) Fondsandele: Aktier eller anparter, der udstedes i forbindelse med fondsudstedelse, jf. § 165.
    11. 11) Grænseoverskridende omdannelse: En transaktion, hvorved et kapitalselskab uden at blive opløst omdanner den retlige form, hvorunder det er registreret i et EU- eller EØS-land, til en af de retlige former i et andet EU- eller EØS-land, der er opført i bilag II til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU, og som minimum flytter sit vedtægtsmæssige hjemsted til det pågældende EU- eller EØS-land, samtidig med at kapitalselskabet forbliver den samme juridiske person.
    12. 12) Grænseoverskridende fusion: En fusion, hvori der indgår kapitalselskaber, som hører under mindst to forskellige EU- eller EØS-landes lovgivning.
    13. 13) Grænseoverskridende spaltning: En spaltning, hvori der indgår kapitalselskaber, som hører under mindst to forskellige EU- eller EØS-landes lovgivning.
    14. 14) Hjemsted: Den adresse her i landet, som selskabet kan kontaktes på.
    15. 15) Kapitalandel: En aktie eller anpart, jf. §§ 45-49.
    16. 16) Kapitalejer: Enhver ejer af en eller flere kapitalandele.
    17. 17) Kapitalklasse: En gruppe kapitalandele, hvortil der er knyttet de samme rettigheder eller pligter.
    18. 18) Kapitalselskab: Et anpartsselskab eller et aktieselskab, herunder et partnerselskab.
    19. 19) Koncern: Et moderselskab og dets dattervirksomheder, jf. § 7.
    20. 20) Ledelsen: Alle de organer, som er nævnt i nr. 4 og 5. Et medlem af ledelsen kan være et medlem af et selskabs tilsynsråd, bestyrelse eller direktion.
    21. 21) Moderselskab: Et kapitalselskab, som har en bestemmende indflydelse over en eller flere dattervirksomheder, jf. §§ 6 og 7.
    22. 22) Multilateral handelsfacilitet: Definitionen af en multilateral handelsfacilitet i § 3, nr. 3, i lov om kapitalmarkeder finder anvendelse.
    23. 23) Partnerselskab: Et kommanditselskab, jf. § 2, stk. 2, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, hvor kommanditisterne i selskabet har indskudt en bestemt kapital, som er fordelt på aktier, jf. kapitel 21.
    24. 24) Reassumption: Midlertidig genoptagelse af boet efter et kapitalselskab, efter at selskabet er slettet i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 235.
    25. 25) Rederiaktieselskab: Et aktieselskab, der driver rederivirksomhed, jf. § 112, stk. 4.
    26. 26) Reel ejer: En fysisk person, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne, eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler, bortset fra ejere af selskaber, hvis ejerandele handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.
    27. 27) Registreringsdato: Den dato, hvor en kapitalejers ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til sine kapitalandele fastsættes.
    28. 28) Reguleret marked: Definitionen af et reguleret marked i § 3, nr. 2, i lov om kapitalmarkeder finder anvendelse.
    29. 29) Repræsenteret kapital: Kapitalandele, der er repræsenteret på generalforsamlingen og enten har stemmeret eller er stemmeløse og tillagt repræsentationsret i vedtægterne.
    30. 30) Repræsentationsret: Den ret, som kan tillægges stemmeløse kapitalandele til at møde på generalforsamlingen og til at indgå i opgørelsen af den på generalforsamlingen repræsenterede del af selskabskapitalen. Kapitalandele med stemmeret har altid repræsentationsret, jf. § 46.
    31. 31) Selskabsdokumenter: De dokumenter og bilag, som et kapitalselskab er forpligtet til at lade udarbejde i henhold til denne lov eller regler fastsat i medfør heraf.
    32. 32) Selskabskapital: Det indskud, som kapitalejernes hæftelse er begrænset til i medfør af denne lov, jf. § 4.
    33. 33) Statslige aktieselskaber: Et aktieselskab, hvortil den danske stat har samme forbindelse, som et moderselskab har til en dattervirksomhed, jf. §§ 6 og 7.
    34. 34) Værdipapircentral: Definition af værdipapircentral i § 3, nr. 10, i lov om kapitalmarkeder finder anvendelse.
  1. § 6
    Et moderselskab udgør sammen med en eller flere dattervirksomheder en koncern. En virksomhed kan kun have ét direkte moderselskab. Hvis flere selskaber opfylder et eller flere af kriterierne i § 7, er det alene det selskab, som faktisk udøver den bestemmende indflydelse over virksomhedens økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der anses for at være moderselskab.
  1. § 7
    Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre en dattervirksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger.
  2. Stk. 2.
    Bestemmende indflydelse i forhold til en dattervirksomhed foreligger, når moderselskabet direkte eller indirekte gennem en dattervirksomhed ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.
  3. Stk. 3.
    Ejer et moderselskab ikke mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, foreligger der bestemmende indflydelse, hvis moderselskabet har
    1. 1) råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer,
    2. 2) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i en virksomhed i henhold til en vedtægt eller aftale,
    3. 3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan og dette organ besidder den bestemmende indflydelse på virksomheden eller
    4. 4) råderet over det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et tilsvarende organ og derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse over virksomheden.
  4. Stk. 4.
    Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter og købsoptioner på kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved vurderingen af, om et selskab har bestemmende indflydelse.
  5. Stk. 5.
    Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en dattervirksomhed ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af dattervirksomheden selv eller dens dattervirksomheder.
  1. § 8
    Hvor beføjelser i henhold til denne lov er henlagt til skifteretten, udøves de af skifteretten på selskabets hjemsted. Dog udøves beføjelserne af Sø- og Handelsretten i de områder, der er henlagt under Københavns Byret, retten på Frederiksberg og retterne i Glostrup og Lyngby, jf. konkurslovens § 4.
  1. § 8 a
    Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at skriftlig kommunikation til og fra styrelsen om forhold, som er omfattet af denne lov eller af regler udstedt i medfør af denne lov, skal foregå digitalt.
  2. Stk. 2.
    Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om digital kommunikation, herunder om anvendelse af bestemte it-systemer, særlige digitale formater og digital signatur el.lign.
  3. Stk. 3.
    En digital meddelelse anses for at være kommet frem, når den er tilgængelig for adressaten for meddelelsen.
  1. § 8 b
    Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at styrelsen kan udstede afgørelser og andre dokumenter efter denne lov eller efter regler udstedt i medfør af denne lov uden underskrift, med maskinelt eller på tilsvarende måde gengivet underskrift eller under anvendelse af en teknik, der sikrer entydig identifikation af den, som har udstedt afgørelsen eller dokumentet. Sådanne afgørelser og dokumenter sidestilles med afgørelser og dokumenter med personlig underskrift.
  2. Stk. 2.
    Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at afgørelser og andre dokumenter, der udelukkende er truffet eller udstedt på grundlag af elektronisk databehandling, kan udstedes alene med angivelse af Erhvervsstyrelsen som afsender.
  1. § 8 c
    Hvor det efter denne lov eller regler udstedt i medfør af denne lov er krævet, at et dokument, som er udstedt af andre end Erhvervsstyrelsen, skal være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved anvendelse af en teknik, der sikrer entydig identifikation af den, som har udstedt dokumentet, jf. dog stk. 2. Sådanne dokumenter sidestilles med dokumenter med personlig underskrift.
  2. Stk. 2.
    Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om fravigelse af underskriftskrav. Det kan herunder bestemmes, at krav om personlig underskrift ikke kan fraviges for visse typer af dokumenter.
  1. § 9
    Registreringspligtige oplysninger efter denne lov skal være optaget i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter den retsstiftende beslutning, medmindre andet er bestemt i eller i medfør af denne lov. Hvor anmelder ikke selv forestår registreringen i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 12, stk. 1, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at den retsstiftende beslutning er truffet.
  2. Stk. 2.
    Pligten til at sikre, at registrering finder sted, eller at anmeldelse med henblik på registrering meddeles Erhvervsstyrelsen, påhviler selskabets centrale ledelsesorgan.
  3. Stk. 3.
    Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på offentliggørelse af dokumenter og meddelelser m.v., som skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvor anmelder ikke selv forestår offentliggørelsen i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 12, stk. 2, skal dokumentet eller meddelelsen være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at den pågældende begivenhed har fundet sted.
  1. § 10
    Medlemmerne af et kapitalselskabs direktion, bestyrelse og tilsynsråd og en eventuel revisor skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system.
  2. Stk. 2.
    Fratræder revisor, jf. § 144, stk. 1, inden hvervets udløb, skal der med registreringen eller anmeldelsen vedlægges en fyldestgørende forklaring fra det centrale ledelsesorgan på årsagen til hvervets ophør.
  1. § 11
    Sker der ændring i et kapitalselskabs vedtægter eller i noget andet forhold, der tidligere er registreret i Erhvervsstyrelsen, skal ændringen registreres i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldes til styrelsen, jf. § 9.
  1. § 12
    Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering af forhold, som er registreringspligtige efter denne lov.
  2. Stk. 2.
    Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om offentliggørelse af registreringer, dokumenter og meddelelser m.v. i styrelsens it-system efter denne lov.
  3. Stk. 3.
    Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for registrering og udskrifter m.v., offentliggørelse, brug af styrelsens it-system og rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling.
  4. Stk. 4.
    Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om betaling af et årligt gebyr for administration af de selskabsretlige regler og for ydelser, der ikke er særligt prissatte.
  1. § 13
    Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om sprogkrav til den dokumentation, der indsendes i forbindelse med registreringer eller anmeldelser i kapitalselskaber.
  2. Stk. 2.
    Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om, at frivillig registrering og offentliggørelse af selskabsoplysninger også kan ske på ethvert andet af Den Europæiske Unions officielle sprog ud over den pligtmæssige offentliggørelse på et af de sprog, der er tilladt efter stk. 1.
  3. Stk. 3.
    I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og oplysninger, som har været genstand for obligatorisk registrering og offentliggørelse, jf. stk. 1, og frivilligt offentliggjorte oversættelser heraf, jf. stk. 2, kan selskabet ikke gøre oversættelsen gældende mod tredjemand. Tredjemand kan derimod gøre den frivilligt offentliggjorte tekst gældende mod selskabet, medmindre det bevises, at den pågældende kendte den registreringspligtige version, som var offentliggjort i Erhvervsstyrelsens it-system. § 9, stk. 1, finder ikke anvendelse på frivilligt offentliggjorte dokumenter.
  1. § 14
    I Erhvervsstyrelsen føres et register over selskaber, der er registreret i medfør af denne lov. Registrering i henhold til denne lov sker i styrelsens it-system. Oplysninger, der skal registreres i henhold til denne lov, og selskabsdokumenter, der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister, medmindre andet er fastsat i loven eller i regler udstedt i medfør heraf.
  2. Stk. 2.
    Oplysninger, der er offentliggjort i it-systemet, anses for at være kommet til tredjemands kendskab. 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter offentliggørelsen, såfremt det bevises, at tredjemand ikke kunne have haft kendskab til det offentliggjorte forhold.
  3. Stk. 3.
    Så længe offentliggørelse i it-systemet ikke har fundet sted, kan forhold, der skal registreres og offentliggøres, ikke gøres gældende mod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kendskab hertil. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er offentliggjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende.