Selskabsloven §§ 297-300

1. § 297

   Vurderingsmændene skal ud over den i § 296 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen i forhold til selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.

1. § 298

   Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 299, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

2. Stk. 2.

   Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.

3. Stk. 3.

   Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

4. Stk. 4.

   Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på kapitalselskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

5. Stk. 5.

   Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 3.

1. § 299

   Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en spaltningsplans underskrivelse have modtaget en kopi af spaltningsplanen.

2. Stk. 2.

   Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 3.

3. Stk. 3.

   Hvis muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og eventuelt cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i spaltningen.

4. Stk. 4.

   Erhvervsstyrelsens modtagelse af spaltningsplanen samt oplysninger og eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 1-3, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 298, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

5. Stk. 5.

   Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af spaltningsplan og eventuelt medfølgende dokumenter.

1. § 300

   Beslutning om gennemførelse af en spaltning må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 299, stk. 4, af modtagelsen af spaltningsplanen og af vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling. Hvis offentliggørelsen vedrørende § 299, stk. 1, og vedrørende § 299, stk. 2 eller 3, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.

2. Stk. 2.

   Hvis det indskydende kapitalselskab ophører som led i spaltningen og har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til de modtagende selskaber, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af spaltningen.

3. Stk. 3.

   Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om spaltningens eventuelle gennemførelse.

4. Stk. 4.

   Spaltningens gennemførelse skal være i overensstemmelse med spaltningsplanen. Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med spaltningsplanen, anses forslaget som bortfaldet.

5. Stk. 5.

   Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 7:
   1. 1) Spaltningsplanen.
   2. 2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.
   3. 3) Spaltningsredegørelse.
   4. 4) Mellembalance.
   5. 5) Vurderingsberetning om apportindskud.
   6. 6) Vurderingsmændenes udtalelser om spaltningsplanen, herunder vederlaget.
   7. 7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

6. Stk. 6.

   Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 5.

7. Stk. 7.

   Spaltningsredegørelsen, jf. § 293, skal ved en grænseoverskridende spaltning ligeledes senest 4 uger før en beslutning om gennemførelse af spaltningen fremlægges på kapitalselskabets kontor til eftersyn for medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter i det konkrete kapitalselskab, for medarbejderne selv.