Selskabsloven §§ 291-311

1. § 291

   Kapitalselskaber omfattet af denne lov kan deltage i grænseoverskridende spaltninger, hvor de øvrige deltagende selskaber er kapitalselskaber, der er opført i bilag II til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU, og som hører under et eller flere andre EU-/EØS-landes lovgivninger. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til flere nye kapitalselskaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse, mod vederlag til det indskydende kapitalselskabs kapitalejere. Generalforsamlingen kan også træffe beslutning om en spaltning, hvorved kapitalselskabet overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller flere nye kapitalselskaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse. Den grænseoverskridende spaltning kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

2. Stk. 2.

   En grænseoverskridende spaltning, hvor de modtagende kapitalselskaber er eksisterende kapitalselskaber eller en kombination af eksisterende og nye kapitalselskaber, er betinget af, at lovgivningen, som de øvrige deltagende kapitalselskaber hører under, tillader sådanne grænseoverskridende spaltninger. Det er endvidere et krav, at der er en beskyttelse af et dansk indskydende selskabs medarbejderes eventuelle ret til medbestemmelse i den lovgivning, som det eller de modtagende kapitalselskaber hører under efter spaltningen.

3. Stk. 3.

   Reglerne om grænseoverskridende spaltning finder ikke anvendelse på selskaber, der er omfattet af de afviklingsværktøjer, -beføjelser og -ordninger, der er fastsat i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, og selskaber, der er omfattet af de kriseforebyggelsesforanstaltninger, der er fastsat i § 71 c, stk. 2, og §§ 243 a, 243 c, 264, 265-265 c, 272 og 273 i lov om finansiel virksomhed samt §§ 17-18 a i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder.

4. Stk. 4.

   Såfremt en kreditor i et kapitalselskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de deltagende øvrige kapitalselskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte kapitalselskab på dette tidspunkt.

5. Stk. 5.

   Hvis et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en spaltning opstår som led i anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 292. En spaltning til nye modtagende kapitalselskaber, der opstår som led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye kapitalselskaber opstår som led i, jf. § 308.

1. § 292

   De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver i forening en spaltningsplan, der skal indeholde oplysning om
   1. 1) kapitalselskabernes selskabsform, navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende kapitalselskab,
   2. 2) kapitalselskabernes hjemsted,
   3. 3) en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som skal overføres eller forbliver i hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, herunder om behandling af aktiver og forpligtelser, der ikke udtrykkeligt er fordelt i planen, såsom aktiver og forpligtelser, der ikke er kendskab til på datoen for udarbejdelsen af planen,
   4. 4) vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab,
   5. 5) fordelingen af vederlaget, herunder kapitalandele i de modtagende kapitalselskaber, til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab samt kriteriet for denne fordeling,
   6. 6) den grænseoverskridende spaltnings sandsynlige følger for beskæftigelsen i de deltagende kapitalselskaber,
   7. 7) notering af eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser,
   8. 8) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der ydes som vederlag, giver ret til udbytte, og angivelse af eventuelle særlige forhold, der er knyttet til denne ret,
   9. 9) tidspunktet eller tidspunkterne, fra hvilke det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået,
   10. 10) tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. § 306, stk. 1, herunder det beløb fastsat ud fra kapitalandelenes værdi, som kapitalejere, der kræver sig indløst, tilbydes af kapitalselskabet,
   11. 11) beskyttelsesforanstaltninger tilbudt kreditorer, jf. §§ 297 og 298,
   12. 12) de rettigheder i et modtagende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og eventuelle indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer,
   13. 13) de særlige fordele, der indrømmes medlemmerne af selskabernes ledelse,
   14. 14) vedtægterne for det fortsættende kapitalselskab i den affattelse, som de vil have efter spaltningens gennemførelse,
   15. 15) oplysning om de procedurer, hvorefter der i henhold til § 318 er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det fortsættende kapitalselskab, hvis det er hensigtsmæssigt,
   16. 16) vurderingen af de aktiver og forpligtelser, der er overført til de modtagende kapitalselskaber,
   17. 17) datoerne for deltagende kapitalselskabers regnskaber, som har været anvendt som grundlag for betingelserne for den grænseoverskridende spaltning, og
   18. 18) den foreslåede vejledende tidsplan for spaltningen.

2. Stk. 2.

   Spaltningsplanen skal for hvert af de bestående kapitalselskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 9, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen i Erhvervsstyrelsen ikke offentliggøres og spaltningen dermed ikke vedtages.

3. Stk. 3.

   Såfremt et aktiv eller en forpligtelse henhørende under det indskydende selskab ikke er udtrykkeligt fordelt i spaltningsplanen, jf. stk. 1, nr. 3, og fortolkningen af spaltningsplanen ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, fordeles aktivet, betalingen herfor eller forpligtelsen mellem alle de modtagende selskaber eller i tilfælde af en grenspaltning alle de modtagende selskaber og det indskydende selskab proportionalt til den andel af nettoaktiverne, som de hver især er fordelt i spaltningsplanen. 1. pkt. berører ikke § 291, stk. 4.

1. § 293

   Det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal udarbejde en redegørelse til kapitalejere og medarbejdere. Redegørelsen skal forklare den grænseoverskridende spaltnings følger for selskabets fremtidige virksomhed, herunder forklare og begrunde den grænseoverskridende spaltnings juridiske og økonomiske aspekter, og forklare den grænseoverskridende spaltnings følger for medarbejderne.

2. Stk. 2.

   Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere skal indeholde følgende, jf. dog stk. 5:
   1. 1) Et afsnit for kapitalejere, som skal forklare
      1. a) tilbuddet om indløsning, jf. § 306, og metoden, der er anvendt til fastsættelse af kapitalandelenes værdi,
      2. b) vederlaget og den metode, der er anvendt til fastsættelse heraf, hvor det er relevant,
      3. c) den grænseoverskridende spaltnings følger for kapitalejere og
      4. d) de retsmidler og rettigheder, der står til rådighed for kapitalejere i overensstemmelse med §§ 305 og 306.
   2. 2) Et afsnit for medarbejdere, som skal forklare
      1. a) den grænseoverskridende spaltnings følger for ansættelsesforholdene og, hvor det er relevant, enhver foranstaltning til beskyttelse af disse ansættelsesforhold,
      2. b) enhver væsentlig ændring i de gældende ansættelsesforhold eller i placeringen af kapitalselskabets forretningssteder, og
      3. c) hvorvidt de faktorer, der er anført i litra a og b, berører kapitalselskabets eventuelle datterselskaber.
   3. 3) Oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 295 skal udarbejdes.

3. Stk. 3.

   Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere kan udarbejdes i én redegørelse indeholdende begge afsnit eller som særskilte redegørelser for henholdsvis kapitalejere og medarbejdere.

4. Stk. 4.

   Modtager det centrale ledelsesorgan en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne om de i stk. 1 og stk. 2, nr. 2, omhandlede oplysninger, vedhæftes denne udtalelse redegørelsen, og kapitalejerne informeres herom. Udtalelsen efter 1. pkt. skal være modtaget skriftligt på en af kapitalselskabet oplyst elektronisk adresse, senest 2 uger efter redegørelsen er stillet til rådighed for medarbejderrepræsentanterne, jf. § 300, stk. 4, nr. 1. Har selskabet ikke medarbejderrepræsentanter, kan udtalelsen efter 1. pkt. afgives af medarbejderne selv.

5. Stk. 5.

   Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes et afsnit for kapitalejerne i redegørelsen. Redegørelsens afsnit for medarbejderne er ikke påkrævet, hvor et kapitalselskab og dets eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er ansat i det centrale ledelsesorgan. Redegørelsen, jf. stk. 1, er ikke påkrævet, hvis kapitalejerne har besluttet, at redegørelsens afsnit for kapitalejerne ikke skal udarbejdes, og afsnittet for medarbejderne ikke er påkrævet.

6. Stk. 6.

   Stk. 1-5 berører ikke de gældende rettigheder til og procedurer for information og høring, jf. lov om information og høring af lønmodtagere og lov om europæiske samarbejdsudvalg.

1. § 294

   (Ophævet)

1. § 295

   Sker der i forbindelse med spaltningen en kapitalforhøjelse i et eller flere modtagende aktieselskaber, eller opstår der et eller flere nye aktieselskaber som led i spaltningen, skal der som led i spaltningen indhentes en beretning fra en vurderingsmand, jf. dog stk. 2. Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

2. Stk. 2.

   Vurderingsberetningen kan undlades, hvis der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, jf. § 296, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297.

3. Stk. 3.

   Hvis der skal udarbejdes en vurderingsberetning som led i en spaltning, skal vurderingsberetningen indeholde
   1. 1) en beskrivelse af hvert indskud,
   2. 2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
   3. 3) angivelse af det fastsatte vederlag og
   4. 4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.

4. Stk. 4.

   Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for spaltningens eventuelle vedtagelse, jf. § 300. Overskrides fristen, kan spaltningen ikke gyldigt vedtages.

1. § 296

   I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om spaltningsplanen, herunder tilbuddet om indløsning og vederlaget, jf. stk. 4, medmindre selskabet kun har én kapitalejer. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om spaltningsplanen.

2. Stk. 2.

   Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1. Hvis kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter kapitalselskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor det fortsættende kapitalselskab har sit hjemsted.

3. Stk. 3.

   § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige de deltagende kapitalselskaber i spaltningen.

4. Stk. 4.

   Udtalelsen skal i alle tilfælde indeholde en erklæring om, hvorvidt den tilbudte indløsning, jf. § 292, stk. 1, nr. 10, og vederlaget er rimelige og sagligt begrundet. Ved erklæringen om den tilbudte indløsning skal vurderingsmanden tage hensyn til en eventuel markedspris for det spaltede selskabs kapitalandele forud for meddelelsen af forslaget om spaltning eller til selskabernes værdi uden indregning af virkningen af den foreslåede spaltning i henhold til almindeligt anerkendte værdiansættelsesmetoder. Udtalelsen skal som minimum
   1. 1) angive den eller de metoder, der er anvendt for at nå frem til den tilbudte indløsning, jf. § 292, stk. 1, nr. 10,
   2. 2) angive den eller de metoder, der er anvendt for at fastsætte vederlaget for kapitalandelene i det indskydende selskab, jf. § 292, stk. 1, nr. 4,
   3. 3) anføre, om den eller de anvendte metoder er hensigtsmæssige til beregning af den tilbudte indløsning og vederlaget, angive den værdi, som sådanne metoder resulterer i, og indeholde en udtalelse om den relative betydning, der tillægges disse metoder ved fastsættelsen af den vedtagne værdi, og
   4. 4) beskrive eventuelle værdiansættelsesvanskeligheder, der er opstået.

1. § 297

   Vurderingsmændene skal ud over den i § 296 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen i forhold til selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.

1. § 298

   Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 299, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

2. Stk. 2.

   Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.

3. Stk. 3.

   Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

4. Stk. 4.

   Er der mellem kapitalselskabet og kreditorer, der har anmeldt et krav, uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 3 måneder efter offentliggørelse af spaltningsplanen, jf. § 299, stk. 1, indbringe sagen for skifteretten på kapitalselskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

5. Stk. 5.

   Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

6. Stk. 6.

   Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 er betinget af, at den grænseoverskridende spaltning får virkning, jf. § 309, stk. 8.

7. Stk. 7.

   Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 berører ikke anvendelsen af danske retsregler vedrørende fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige organer.

1. § 299

   Senest 4 uger før der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning i henhold til § 300, skal følgende offentliggøres af kapitalselskabet og indsendes til Erhvervsstyrelsen, med henblik på at Erhvervsstyrelsen gør oplysning om modtagelse af dokumenterne offentligt tilgængelig i Erhvervsstyrelsens it-system:
   1. 1) Spaltningsplanen, jf. § 292.
   2. 2) En meddelelse til det spaltede selskabs kapitalejere, kreditorer og medarbejderrepræsentanter eller medarbejderne selv, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, om, at de senest 5 hverdage før generalforsamlingen, hvor der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, jf. § 300, kan indgive skriftlige bemærkninger vedrørende spaltningsplanen til selskabet på en af selskabet oplyst elektronisk adresse.

2. Stk. 2.

   Senest 4 uger før der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning i henhold til § 300, skal vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, 1. pkt., indsendes til Erhvervsstyrelsen, med henblik på at Erhvervsstyrelsen offentliggør modtagelsen i Erhvervsstyrelsens it-system. Er muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling, jf. § 297, 2. pkt., udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og eventuelt cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i spaltningen. Har kreditorerne ret til at anmelde deres krav, jf. § 298, skal offentliggørelsen, jf. stk. 1, indeholde oplysning herom.

3. Stk. 3.

   Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af spaltningsplanen og eventuelt medfølgende dokumenter samt Erhvervsstyrelsens tilgængeliggørelse af disse.

1. § 299 a

   I forbindelse med en grænseoverskridende spaltning skal kapitalselskabet sikre, at pligten i § 4, stk. 3, nr. 3, i lov om information og høring af lønmodtagere eller en tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller aftale, er opfyldt, inden generalforsamlingen træffer beslutning om at gennemføre spaltningen. Tilsvarende gælder, i det omfang fællesskabsvirksomheder eller fællesskabskoncerner er berørt af spaltningen, jf. § 21, stk. 3, i lov om europæiske samarbejdsudvalg eller en tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller aftale, samt hvis den grænseoverskridende spaltning anses for at udgøre en overdragelse af en virksomhed, jf. § 5 i lov om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelse. Til dokumentation herfor skal det centrale ledelsesorgan udarbejde en erklæring, der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. § 308, stk. 1, nr. 8.

1. § 300

   Beslutningen om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning, herunder om ændring af vedtægterne, må tidligst træffes, 4 uger efter at Erhvervsstyrelsen har gjort dokumenterne offentligt tilgængelige, jf. § 299, stk. 1 og 2.

2. Stk. 2.

   Hvis det indskydende kapitalselskab ophører som led i spaltningen og har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af spaltningen.

3. Stk. 3.

   Spaltningens gennemførelse skal være i overensstemmelse med spaltningsplanen. Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte spaltningsplan, anses forslaget som bortfaldet.

4. Stk. 4.

   Inden der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, skal kapitalejerne i givet fald have gjort sig bekendt med eventuelle bemærkninger indgivet til planen, jf. § 299, stk. 1, nr. 2, og
   1. 1) Senest 6 uger før der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, skal spaltningsredegørelsen, jf. § 293, sammen med planen for den grænseoverskridende spaltning, jf. § 292, hvis den foreligger, stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne og for medarbejderrepræsentanterne i det spaltede kapitalselskab eller for medarbejderne selv, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter, og
   2. 2) senest 4 uger før der træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, skal følgende dokumenter stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne, hvis de er udarbejdet:
      1. a) Vurderingsmændenes udtalelser om spaltningsplanen, herunder tilbuddet om indløsning, jf. § 296.
      2. b) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297.
      3. c) Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 295.

1. § 301

   Beslutning om spaltning træffes i det indskydende kapitalselskab af generalforsamlingen med det flertal, der kræves efter §§ 106 og 107, samt i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller spaltning, jf. dog § 310. Er kapitalselskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.

1. § 302

   Beslutning om spaltning træffes i bestående modtagende kapitalselskaber af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af det indskydende kapitalselskabs navn eller binavn som binavn for det modtagende kapitalselskab, jf. dog stk. 2-4. Er kapitalselskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at genoptage selskabet, jf. § 231.

2. Stk. 2.

   Kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan endvidere senest 2 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af spaltningsplanen skriftligt stille krav om, at beslutningen i bestående modtagende kapitalselskaber skal træffes af generalforsamlingen.

3. Stk. 3.

   Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.

4. Stk. 4.

   Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i et bestående modtagende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106.

1. § 303

   Det centrale ledelsesorgan i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal på en eventuel generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem spaltningsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.

1. § 303 a

   Indebærer en bestemmelse i planen for den grænseoverskridende spaltning en forøgelse af en kapitalejers økonomiske forpligtelser over for kapitalselskabet eller tredjemand, skal bestemmelsen godkendes af den pågældende kapitalejer, forudsat at kapitalejeren ikke kan kræve indløsning efter § 306.

1. § 304

   Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning, kan generalforsamlingen gøre vedtagelsen af en grænseoverskridende spaltning betinget af, at generalforsamlingen efterfølgende godkender de fastlagte retningslinjer for medarbejdernes medbestemmelse.

2. Stk. 2.

   Sag, jf. § 109, vedrørende generalforsamlingens beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning kan ikke anlægges alene med følgende begrundelser:
   1. 1) Vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab, jf. § 292, stk. 1, nr. 4, er sat for lavt.
   2. 2) Tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. § 292, stk. 1, nr. 10, er sat for lavt.
   3. 3) Oplysningerne om vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab, jf. nr. 1, eller om tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. nr. 2, opfylder ikke de retlige krav.

1. § 305

   Kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab kan kræve godtgørelse af selskabet, hvis vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, hvor der blev truffet beslutning om spaltningens gennemførelse.

2. Stk. 2.

   Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

3. Stk. 3.

   Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan den vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om planen, herunder vederlaget, jf. § 296, finder, at vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet.

1. § 306

   Ved en grænseoverskridende spaltning kan kapitalejere i det indskydende kapitalselskab, der på generalforsamlingen har modsat sig spaltningen, kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele til det beløb, som er tilbudt i spaltningsplanen, jf. § 292, stk. 1, nr. 10. Krav herom skal fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse, jf. § 300, stk. 1. Kapitalselskabet skal oplyse en elektronisk adresse til modtagelse af krav fra kapitalejerne, jf. 1. pkt.

2. Stk. 2.

   Indløsningsbeløbet som tilbudt i spaltningsplanen, jf. § 292, stk. 1, nr. 10, skal betales af kapitalselskabet til eventuelle kapitalejere, som har krævet sig indløst i overensstemmelse med stk. 1, senest 2 måneder efter den grænseoverskridende spaltning har fået virkning, jf. § 309, stk. 8.

3. Stk. 3.

   Indløsningsbeløbet som tilbudt i spaltningsplanen, jf. § 292, stk. 1, nr. 10, skal svare til kapitalandelenes værdi. Gør kapitalejere, som har krævet sig indløst i overensstemmelse med stk. 1, gældende, at det tilbudte indløsningsbeløb i spaltningsplanen ikke svarer til kapitalandelenes værdi, kan kapitalejere senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse kræve, at skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted fastsætter beløbet. Omkostningerne til skønsmændenes vurdering bæres af den eller de kapitalejere, som ønsker vurderingen foretaget, men kan pålægges selskabet, såfremt skønsmændenes vurdering afviger væsentligt fra det af kapitalselskabet fastsatte beløb i spaltningsplanen, jf. § 292, stk. 1, nr. 10, og enten helt eller overvejende lægges til grund. Kapitalejere og kapitalselskabet kan indbringe skønsmændenes afgørelse for retten. Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.

4. Stk. 4.

   Der skal være stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning for Erhvervsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten, jf. § 309, medmindre retten bestemmer andet.

5. Stk. 5.

   Retssager om kapitalejernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 afgøres efter dansk ret. Retssager som nævnt i 1. pkt. kan anlægges ved de danske domstole, selv om den grænseoverskridende spaltning har fået virkning, jf. § 309, stk. 8. Kapitalselskabets hjemting anses i disse tilfælde for at være den retskreds i Danmark, hvor selskabet havde hovedkontor, eller, hvis et sådant hovedkontor ikke kan oplyses, den retskreds, hvor et af bestyrelsens eller direktionens medlemmer havde bopæl, inden den grænseoverskridende spaltning fik virkning.

1. § 307

   Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i det indskydende kapitalselskab, der ejes af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved grænseoverskridende spaltning.

2. Stk. 2.

   Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse, kapitel 11 om kapitalafgang og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse ved en grænseoverskridende spaltning, medmindre det fremgår af bestemmelserne om grænseoverskridende spaltning, jf. §§ 291-310.

3. Stk. 3.

   Dannes der ved spaltningens gennemførelse et nyt kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmerne til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

1. § 308

   Den vedtagne spaltning skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen. Har kreditorer anmeldt fordringer, jf. § 298, stk. 1, kan registreringen eller anmeldelsen dog først foretages tidligst 3 måneder efter offentliggørelse af spaltningsplanen, jf. § 299, stk. 1, jf. § 298, stk. 4. Ethvert af de modtagende kapitalselskaber kan registrere eller anmelde spaltningen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges følgende dokumenter:
   1. 1) Spaltningsplanen, jf. § 292.
   2. 2) Spaltningsredegørelsen med en eventuelt vedhæftet udtalelse, jf. § 293, og vurderingsmandsudtalelsen, jf. § 296, hvis de er udarbejdet.
   3. 3) Eventuelle bemærkninger indgivet i overensstemmelse med § 299, stk. 1, nr. 2.
   4. 4) Dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift).
   5. 5) Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 295, hvis den foreligger.
   6. 6) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, hvis den foreligger og ikke allerede er indsendt efter § 299, stk. 2.
   7. 7) En angivelse fra selskabet om, at den i §§ 312-316 omhandlede procedure, jf. § 318, er påbegyndt, hvor det er relevant.
   8. 8) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om medarbejderinformation og -høring, jf. § 299 a, hvor det er relevant.
   9. 9) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi, jf. § 306, stk. 4, hvor det er relevant.
   10. 10) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at kreditorernes krav anmeldt efter § 298 er afgjort, hvor det er relevant.

2. Stk. 2.

   Anmeldelse af den vedtagne spaltning skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. § 292, stk. 1, nr. 9, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens bekendtgørelse af modtagelse af spaltningsplanen i henhold til § 299. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om spaltningens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede spaltningsplan i henhold til § 292 anses for bortfaldet.

1. § 309

   Senest 3 måneder efter anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning er modtaget, påser Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for spaltningen, jf. § 308, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen påser tillige, at spaltningsplanen indeholder oplysninger om procedurerne, i henhold til hvilke de relevante ordninger for medarbejdernes medbestemmelse lægges fast, og oplysninger om de forskellige muligheder for sådanne ordninger. Er alle handlinger og alle formaliteter afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen en attest herom for kapitalselskabet til den udenlandske registreringsmyndighed, jf. dog stk. 2 og 3.

2. Stk. 2.

   Er alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for spaltningen, ikke afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen ikke attesten, jf. stk. 1. Styrelsen underretter selskabet om begrundelsen. § 23 g, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse.

3. Stk. 3.

   Erhvervsstyrelsen udsteder ikke en attest, jf. stk. 1, hvis Erhvervsstyrelsen vurderer, at den grænseoverskridende spaltning er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål.

4. Stk. 4.

   Hvor det er nødvendigt for Erhvervsstyrelsen at inddrage yderligere oplysninger, dokumenter m.v. eller at foretage yderligere kontrol i forhold til vurderingen efter stk. 3, kan Erhvervsstyrelsen forlænge fristen i stk. 1 med op til 3 måneder.

5. Stk. 5.

   Hvor det på grund af kompleksiteten af vurderingen efter stk. 3 ikke er muligt for Erhvervsstyrelsen at overholde fristerne i stk. 1 og 4, underretter Erhvervsstyrelsen anmelderen om grunden til enhver forsinkelse inden udløbet af disse frister.

6. Stk. 6.

   Erhvervsstyrelsen kan høre andre relevante myndigheder med kompetence inden for de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende spaltning, herunder myndigheder i de EU-/EØS-lande, hvori de modtagende selskaber har hjemsted, og fra disse myndigheder og fra selskabet rekvirere de oplysninger og dokumenter, der er nødvendige for at kontrollere lovligheden af den grænseoverskridende spaltning. Erhvervsstyrelsen kan gøre brug af sagkyndig bistand, jf. § 23 b, stk. 2, med henblik på vurderingen af lovligheden af den grænseoverskridende spaltning.

7. Stk. 7.

   Når Erhvervsstyrelsen har modtaget en underretning fra registrene i de modtagende selskabers lande om, at de modtagende selskaber er registreret i disse lande, registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af spaltningen og underretter registrene i de modtagende selskabers lande om, at den grænseoverskridende spaltning har fået virkning. I tilfælde af en ophørsspaltning registreres kapitalselskabet omgående i Erhvervsstyrelsens it-system som slettet af registeret som følge af en grænseoverskridende spaltning.

8. Stk. 8.

   En grænseoverskridende spaltning, hvor det indskydende selskab hører under dansk ret, har virkning fra den dag, hvor Erhvervsstyrelsen registrerer spaltningen, jf. stk. 7. Har spaltningen fået virkning i overensstemmelse med reglerne for grænseoverskridende spaltninger, må spaltningen ikke erklæres ugyldig. Adgangen til at indføre foranstaltninger og sanktioner vedrørende bl.a. strafferet, forebyggelse og bekæmpelse af finansiering af terrorisme, socialret, beskatning og retshåndhævelse berøres ikke af den endelige registrering af spaltningen.

1. § 309 a

   Skal et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en grænseoverskridende spaltning høre under dansk ret, skal der med henblik på registrering af spaltningen indsendes en attest til Erhvervsstyrelsen fra det udenlandske indskydende kapitalselskabs kompetente myndighed samt den af generalforsamlingen godkendte spaltningsplan. Attesten skal være et endeligt bevis for, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes i det pågældende land forud for spaltningen, er afsluttet, og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere spaltningen i forhold til det indskydende kapitalselskab efter modtagelsen af underretningen fra Erhvervsstyrelsen, jf. stk. 2.

2. Stk. 2.

   Efter modtagelsen af attest og spaltningsplan for det indskydende kapitalselskab, jf. stk. 1, fastslår Erhvervsstyrelsen, om alle de relevante handlinger og formaliteter er opfyldt og afsluttet. Herefter registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende spaltning for de modtagende kapitalselskaber, der skal høre under dansk ret, og underretter hurtigst muligt derefter det register, hvor det indskydende kapitalselskab er registreret, om, at de modtagende selskaber er blevet registreret.

3. Stk. 3.

   Retsreglerne i det indskydende selskabs land bestemmer den dato, hvor den grænseoverskridende spaltning har virkning.

4. Stk. 4.

   Kapitalejere i de indskydende udenlandske kapitalselskaber kan ikke anlægge retssag ved danske domstole angående rettigheder om beskyttelse af kapitalejere.

1. § 310

   Ejes samtlige kapitalandele i det indskydende kapitalselskab af de modtagende kapitalselskaber, dvs. lodret grænseoverskridende spaltning, kan beslutning om spaltning i det indskydende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder § 292, stk. 1, nr. 1-3, 6, 9 og 12-17, og stk. 2 og 3, §§ 293 og 297-300, § 301, 2. og 3. pkt., og §§ 302-304 og 307-309 tilsvarende anvendelse på lodrette grænseoverskridende spaltninger.

1. § 311

   Ved en grænseoverskridende fusion, jf. § 271, hvor det fortsættende kapitalselskab skal høre under dansk ret, finder § 140 anvendelse, medmindre
   1. 1) anvendelsen ikke medfører mindst samme niveau for medbestemmelse som det, der gælder i de relevante fusionerende kapitalselskaber, målt i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne i de administrations- eller tilsynsorganer, udvalg eller ledelsesgrupper, herunder i kapitalselskabets profitcentre, der er omfattet af medbestemmelse,
   2. 2) anvendelsen ikke giver medarbejderne i de i andre medlemsstater beliggende bedrifter i det kapitalselskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, den samme ret til at udøve medbestemmelse, som den giver de medarbejdere, der er beskæftiget i Danmark, eller
   3. 3) mindst et af de fusionerende kapitalselskaber i de 6 måneder, der går forud for offentliggørelsen af den fælles plan om den grænseoverskridende fusion, jf. § 279, stk. 1, har et gennemsnitligt antal medarbejdere svarende til fire femtedele af den gældende nationale tærskel.

2. Stk. 2.

   Hvis § 140 finder anvendelse, finder §§ 312-316 ikke anvendelse.