Selskabsloven §§ 291-310

  1. § 291
    Kapitalselskaber omfattet af denne lov kan deltage i grænseoverskridende spaltninger, hvor de øvrige deltagende selskaber er tilsvarende kapitalselskaber, der hører under et eller flere andre EU/EØS-landes lovgivninger. Den grænseoverskridende spaltning kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.
  2. Stk. 2.
    En grænseoverskridende spaltning er betinget af, at lovgivningen, som de øvrige deltagende kapitalselskaber hører under, tillader grænseoverskridende spaltninger. Det er endvidere et krav, at der er en beskyttelse af et dansk indskydende selskabs medarbejderes eventuelle ret til medbestemmelse i den lovgivning, som det eller de modtagende kapitalselskaber hører under efter spaltningen. Hvis disse betingelser ikke er opfyldt, kan et dansk kapitalselskab ikke deltage i en grænseoverskridende spaltning.
  3. Stk. 3.
    Såfremt en kreditor i et kapitalselskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de deltagende øvrige kapitalselskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte kapitalselskab på dette tidspunkt.
  4. Stk. 4.
    Hvis et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en spaltning opstår som led i anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 292. En spaltning til nye modtagende kapitalselskaber, der opstår som led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye kapitalselskaber opstår som led i, jf. § 308.
  1. § 292
    De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver i forening en spaltningsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om
    1. 1) kapitalselskabernes selskabsform, navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende kapitalselskab,
    2. 2) kapitalselskabernes hjemsted,
    3. 3) en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som skal overføres eller forbliver i hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen,
    4. 4) vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab,
    5. 5) fordelingen af vederlaget, herunder kapitalandele i de modtagende kapitalselskaber, til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab samt kriteriet for denne fordeling,
    6. 6) den grænseoverskridende spaltnings sandsynlige følger for beskæftigelsen i de deltagende kapitalselskaber,
    7. 7) notering af eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser,
    8. 8) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der ydes som vederlag, giver ret til udbytte, og angivelse af eventuelle særlige forhold, der er knyttet til denne ret,
    9. 9) tidspunktet, fra hvilket det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået,
    10. 10) de rettigheder i et modtagende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og eventuelle indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer,
    11. 11) de særlige fordele, der indrømmes vurderingsmændene, der skal udtale sig om spaltningsplanen, jf. § 296, og medlemmerne af selskabernes ledelse,
    12. 12) vedtægterne for det fortsættende kapitalselskab i den affattelse, som de vil have efter spaltningens gennemførelse,
    13. 13) oplysning om de procedurer, hvorefter der i henhold til § 318 er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det fortsættende kapitalselskab, hvis det er hensigtsmæssigt,
    14. 14) vurderingen af de aktiver og forpligtelser, der er overført til de modtagende kapitalselskaber, og
    15. 15) datoerne for deltagende kapitalselskabers regnskaber, som har været anvendt som grundlag for betingelserne for den grænseoverskridende spaltning.
  2. Stk. 2.
    Spaltningsplanen skal for hvert af de bestående kapitalselskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 7, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen i Erhvervsstyrelsen ikke offentliggøres og spaltningen dermed ikke vedtages.
  3. Stk. 3.
    Såfremt en del af aktiverne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 1, nr. 2, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, fordeles denne del eller værdien deraf mellem hvert af de deltagende kapitalselskaber proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i det enkelte kapitalselskab efter spaltningsplanen.
  4. Stk. 4.
    Såfremt en del af forpligtelserne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 1, nr. 2, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, er hvert af de deltagende kapitalselskaber solidarisk ansvarligt, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte kapitalselskab. I det indbyrdes forhold mellem de deltagende kapitalselskaber fordeles sådanne forpligtelser proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i de enkelte kapitalselskaber efter spaltningsplanen.
  1. § 293
    Det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken spaltningsplanen forklares og begrundes. Redegørelsen skal indeholde oplysning om fastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen og oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 295 skal udarbejdes. Redegørelsen skal tillige indeholde en redegørelse for følgerne af den grænseoverskridende spaltning for kapitalejerne, kreditorerne og medarbejderne.
  1. § 294
    Hvis spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i spaltningen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 3 og 4.
  2. Stk. 2.
    Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af spaltningssplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.
  3. Stk. 3.
    Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at en spaltningsplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører.
  4. Stk. 4.
    Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse for kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og som har offentliggjort en halvårsrapport i henhold til årsregnskabsloven, hvis halvårsrapporten indeholder et revideret halvårsregnskab for selskabet og halvårsrapporten gøres tilgængelig for selskabets kapitalejere.
  1. § 295
    Sker der i forbindelse med spaltningen en kapitalforhøjelse i et eller flere modtagende aktieselskaber, eller opstår der et eller flere nye aktieselskaber som led i spaltningen, skal der som led i spaltningen indhentes en beretning fra en vurderingsmand, jf. dog stk. 2. Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.
  2. Stk. 2.
    Vurderingsberetningen kan undlades, hvis der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, jf. § 296, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297.
  3. Stk. 3.
    Hvis der skal udarbejdes en vurderingsberetning som led i en spaltning, skal vurderingsberetningen indeholde
    1. 1) en beskrivelse af hvert indskud,
    2. 2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
    3. 3) angivelse af det fastsatte vederlag og
    4. 4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.
  4. Stk. 4.
    Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for spaltningens eventuelle vedtagelse, jf. § 300. Overskrides fristen, kan spaltningen ikke gyldigt vedtages.
  1. § 296
    I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om spaltningsplanen.
  2. Stk. 2.
    Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1. Hvis kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter kapitalselskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor det fortsættende kapitalselskab har sit hjemsted.
  3. Stk. 3.
    § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige de deltagende kapitalselskaber i spaltningen.
  4. Stk. 4.
    Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, samt den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.
  1. § 297
    Vurderingsmændene skal ud over den i § 296 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen i forhold til selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.
  1. § 298
    Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 299, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.
  2. Stk. 2.
    Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.
  3. Stk. 3.
    Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.
  4. Stk. 4.
    Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på kapitalselskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.
  5. Stk. 5.
    Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 3.
  1. § 299
    Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en spaltningsplans underskrivelse have modtaget en kopi af spaltningsplanen.
  2. Stk. 2.
    Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 3.
  3. Stk. 3.
    Hvis muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og eventuelt cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i spaltningen.
  4. Stk. 4.
    Erhvervsstyrelsens modtagelse af spaltningsplanen samt oplysninger og eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 1-3, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 298, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.
  5. Stk. 5.
    Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af spaltningsplan og eventuelt medfølgende dokumenter.
  1. § 300
    Beslutning om gennemførelse af en spaltning må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 299, stk. 4, af modtagelsen af spaltningsplanen og af vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling. Hvis offentliggørelsen vedrørende § 299, stk. 1, og vedrørende § 299, stk. 2 eller 3, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.
  2. Stk. 2.
    Hvis det indskydende kapitalselskab ophører som led i spaltningen og har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til de modtagende selskaber, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af spaltningen.
  3. Stk. 3.
    Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om spaltningens eventuelle gennemførelse.
  4. Stk. 4.
    Spaltningens gennemførelse skal være i overensstemmelse med spaltningsplanen. Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med spaltningsplanen, anses forslaget som bortfaldet.
  5. Stk. 5.
    Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 7:
    1. 1) Spaltningsplanen.
    2. 2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.
    3. 3) Spaltningsredegørelse.
    4. 4) Mellembalance.
    5. 5) Vurderingsberetning om apportindskud.
    6. 6) Vurderingsmændenes udtalelser om spaltningsplanen, herunder vederlaget.
    7. 7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.
  6. Stk. 6.
    Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 5.
  7. Stk. 7.
    Spaltningsredegørelsen, jf. § 293, skal ved en grænseoverskridende spaltning ligeledes senest 4 uger før en beslutning om gennemførelse af spaltningen fremlægges på kapitalselskabets kontor til eftersyn for medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter i det konkrete kapitalselskab, for medarbejderne selv.
  1. § 301
    Beslutning om spaltning træffes i det indskydende kapitalselskab af generalforsamlingen med det flertal, der kræves efter §§ 106 og 107, samt i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller spaltning, jf. dog § 310. Er kapitalselskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.
  1. § 302
    Beslutning om spaltning træffes i bestående modtagende kapitalselskaber af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af det indskydende kapitalselskabs navn eller binavn som binavn for det modtagende kapitalselskab, jf. dog stk. 2-4. Er kapitalselskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at genoptage selskabet, jf. § 231.
  2. Stk. 2.
    Kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan endvidere senest 2 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af spaltningsplanen skriftligt stille krav om, at beslutningen i bestående modtagende kapitalselskaber skal træffes af generalforsamlingen.
  3. Stk. 3.
    Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.
  4. Stk. 4.
    Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i et bestående modtagende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106.
  1. § 303
    Det centrale ledelsesorgan i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal på en eventuel generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem spaltningsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.
  1. § 304
    Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning, kan generalforsamlingen gøre vedtagelsen af en grænseoverskridende spaltning betinget af, at generalforsamlingen efterfølgende godkender de fastlagte retningslinjer for medarbejdernes medbestemmelse.
  1. § 305
    Kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab kan kræve godtgørelse af selskabet, hvis vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, hvor der blev truffet beslutning om spaltningens gennemførelse.
  2. Stk. 2.
    Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.
  3. Stk. 3.
    Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan den vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om planen, herunder vederlaget, jf. § 296, finder, at vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet.
  1. § 306
    Ved en grænseoverskridende spaltning kan kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab, der på generalforsamlingen har modsat sig spaltningen, endvidere kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele, hvis krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. § 110 finder i øvrigt tilsvarende anvendelse.
  2. Stk. 2.
    Den attest, der skal udstedes i henhold til § 309, kan først udstedes, når der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning for Erhvervsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten, medmindre retten bestemmer andet.
  1. § 307
    Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i det indskydende kapitalselskab, der ejes af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved grænseoverskridende spaltning.
  2. Stk. 2.
    Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse, kapitel 11 om kapitalafgang og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse ved en grænseoverskridende spaltning, medmindre det fremgår af bestemmelserne om grænseoverskridende spaltning, jf. §§ 291-310.
  3. Stk. 3.
    Dannes der ved spaltningens gennemførelse et nyt kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmerne til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.
  1. § 308
    Den vedtagne spaltning skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen. Ethvert af de modtagende kapitalselskaber kan registrere eller anmelde spaltningen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges dokumenterne, som er nævnt i § 300, stk. 5, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet.
  2. Stk. 2.
    Anmeldelse af den vedtagne spaltning skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. § 292, stk. 1, nr. 7, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens bekendtgørelse af modtagelse af spaltningsplanen i henhold til § 299. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om spaltningens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede spaltningsplan i henhold til § 292 anses for bortfaldet.
  3. Stk. 3.
    Hvis et kapitalselskab, der opstår som led i en spaltning, træffer en aftale, inden kapitalselskabet er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at selskabet ikke er registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er modtaget i styrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret. § 41, stk. 1, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse ved spaltning.
  4. Stk. 4.
    §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse, hvis et kapitalselskab, der opstår som led i en spaltning, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.
  1. § 309
    Når anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning er modtaget, påser Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for spaltningen, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen udsteder hurtigst muligt en attest herom til det eller de deltagende kapitalselskaber, som hører under dansk ret, når følgende betingelser er opfyldt, jf. dog stk. 2:
    1. 1) Spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, og som hører under dansk ret.
    2. 2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 298 er afgjort.
    3. 3) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 305 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.
    4. 4) Kapitalejernes krav om indløsning efter § 306 er afgjort.
    5. 5) Betingelserne i § 307, stk. 3, om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.
    6. 6) § 316, stk. 1, jf. § 318, om medbestemmelse er opfyldt.
    7. 7) Der er ansat en direktion, hvis der som led i spaltningen opstår et nyt kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og som skal have en ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesorgan enten er en bestyrelse eller et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1.
  2. Stk. 2.
    Hvis tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber, er efter tidspunktet for beslutningerne om at gennemføre spaltningen, kan attesten dog først udstedes på det regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke være senere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre spaltningen, dog ikke senere end tidspunktet for spaltningens anmeldelse, jf. § 308, stk. 1. Det regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemføre spaltningen skal endvidere være i samme regnskabsår for de deltagende kapitalselskaber.
  3. Stk. 3.
    Hvis et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en grænseoverskridende spaltning skal høre under dansk ret, skal der med henblik på registrering af spaltningen indsendes en attest til Erhvervsstyrelsen fra de udenlandske kapitalselskabers registreringsmyndigheder for hvert af de øvrige deltagende kapitalselskaber. Attesten skal være et endeligt bevis for, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes i det pågældende land forud for spaltningen, er afsluttet, og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere spaltningen i forhold til de øvrige deltagende kapitalselskaber efter modtagelsen af underretningen fra Erhvervsstyrelsen. Attesten skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 6 måneder efter udstedelsen, ellers mister attesten sin gyldighed. Efter modtagelsen af attester for samtlige de øvrige kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende spaltning for de modtagende kapitalselskaber, der skal høre under dansk ret, og underretter hurtigst muligt de registre, hvor de øvrige deltagende kapitalselskaber er registreret.
  4. Stk. 4.
    En grænseoverskridende spaltning, hvor et eller flere af de modtagende kapitalselskaber skal høre under dansk ret, har i relation til disse kapitalselskaber virkning fra den dag, hvor Erhvervsstyrelsen registrerer spaltningen.
  5. Stk. 5.
    Hvis de modtagende kapitalselskaber i en grænseoverskridende spaltning ikke skal høre under dansk ret, registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende spaltning for det indskydende kapitalselskab, hvis dette hører under dansk ret, når Erhvervsstyrelsen har modtaget en underretning svarende til den i stk. 3 nævnte fra de kompetente registreringsmyndigheder for de modtagende kapitalselskaber.
  1. § 310
    Ejes samtlige kapitalandele i det indskydende kapitalselskab af de modtagende kapitalselskaber, dvs. lodret grænseoverskridende spaltning, kan beslutning om spaltning i det indskydende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder, § 292, stk. 1, nr. 1-3, 6 og 9-15 og stk. 2-4, §§ 293, 294 og 297-300, § 301, 2. og 3. pkt., og §§ 302-304 og 307-309 tilsvarende anvendelse på lodrette grænseoverskridende spaltninger.