Selskabsloven §§ 287-289

  1. § 287
    Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i et ophørende kapitalselskab, der ejes af de fusionerende kapitalselskaber. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved grænseoverskridende fusion.
  2. Stk. 2.
    Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse ved en grænseoverskridende fusion, medmindre det fremgår af bestemmelserne om grænseoverskridende fusion, jf. §§ 271-290.
  3. Stk. 3.
    Dannes der ved fusionens gennemførelse et nyt kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.
  1. § 288
    Den vedtagne fusion skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen. Har kreditorer anmeldt fordringer, jf. § 278, stk. 1, kan registreringen eller anmeldelsen dog først foretages tidligst 3 måneder efter offentliggørelse af fusionsplanen, jf. § 279, stk. 1, jf. § 278, stk. 4. Det fortsættende selskab kan registrere eller anmelde fusionen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges følgende dokumenter:
    1. 1) Fusionsplanen, jf. § 272.
    2. 2) Fusionsredegørelsen med en eventuelt vedhæftet udtalelse, jf. § 273, og vurderingsmandsudtalelsen, jf. § 276, hvis de foreligger.
    3. 3) Eventuelle bemærkninger indgivet i overensstemmelse med § 279, stk. 1, nr. 2.
    4. 4) Dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift).
    5. 5) Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 275, hvis den foreligger.
    6. 6) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277, hvis den foreligger og ikke allerede er indsendt efter § 279, stk. 2.
    7. 7) En angivelse fra selskabet om, at den i §§ 312-316 omhandlede procedure er påbegyndt, hvor det er relevant.
    8. 8) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om medarbejderinformation og -høring, jf. § 279 a, hvor det er relevant.
    9. 9) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi, jf. § 286, stk. 4, hvor det er relevant.
    10. 10) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at kreditorernes krav anmeldt efter § 278 er afgjort, hvor det er relevant.
  2. Stk. 2.
    Anmeldelse af den vedtagne fusion skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. § 272, stk. 1, nr. 8, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelse af fusionsplanen i henhold til § 279. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede fusionsplan i henhold til § 272 anses for bortfaldet.
  1. § 289
    Senest 3 måneder efter anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion er modtaget, påser Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, jf. § 288, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen påser tillige, at fusionsplanen indeholder oplysninger om procedurerne, i henhold til hvilke de relevante ordninger for medarbejdernes medbestemmelse lægges fast, og oplysninger om de forskellige muligheder for sådanne ordninger. Er alle handlinger og formaliteter afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen en attest herom for det eller de deltagende selskaber, som hører under dansk ret, til den udenlandske registreringsmyndighed, jf. dog stk. 2 og 3.
  2. Stk. 2.
    Er alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, ikke afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen ikke attesten, jf. stk. 1. Styrelsen underretter selskabet om begrundelsen. § 23 g, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse.
  3. Stk. 3.
    Erhvervsstyrelsen udsteder ikke en attest, jf. stk. 1, hvis Erhvervsstyrelsen vurderer, at den grænseoverskridende fusion er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål.
  4. Stk. 4.
    Hvor det er nødvendigt for Erhvervsstyrelsen at inddrage yderligere oplysninger, dokumenter m.v. eller at foretage yderligere kontrol i forhold til vurderingen efter stk. 3, kan Erhvervsstyrelsen forlænge fristen i stk. 1 med op til 3 måneder.
  5. Stk. 5.
    Hvor det på grund af kompleksiteten af vurderingen efter stk. 3 ikke er muligt for Erhvervsstyrelsen at overholde fristerne i stk. 1 og 4, underretter Erhvervsstyrelsen anmelderen om grunden til enhver forsinkelse inden udløbet af disse frister.
  6. Stk. 6.
    Erhvervsstyrelsen kan høre andre relevante myndigheder med kompetence inden for de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende fusion, herunder myndigheder i EU-/EØS-landet for det selskab, der er resultatet af fusionen, og fra disse myndigheder og fra selskabet rekvirere de oplysninger og dokumenter, der er nødvendige for at kontrollere lovligheden af den grænseoverskridende fusion. Erhvervsstyrelsen kan gøre brug af sagkyndig bistand, jf. § 23 b, stk. 2, med henblik på vurderingen af lovligheden af den grænseoverskridende fusion.
  7. Stk. 7.
    Når Erhvervsstyrelsen har modtaget en underretning fra registeret i det fortsættende selskabs land om, at den grænseoverskridende fusion har fået virkning, registreres det eller de ophørende kapitalselskaber, der hører under dansk ret, omgående i Erhvervsstyrelsens it-system som slettet af registeret som følge af en grænseoverskridende fusion.
  8. Stk. 8.
    Retsreglerne i det fortsættende selskabs land bestemmer den dato, hvor den grænseoverskridende fusion har virkning.