Selskabsloven §§ 287-289

  1. § 287
    Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i et ophørende kapitalselskab, der ejes af de fusionerende kapitalselskaber. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved grænseoverskridende fusion.
  2. Stk. 2.
    Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse ved en grænseoverskridende fusion, medmindre det fremgår af bestemmelserne om grænseoverskridende fusion, jf. §§ 271-290.
  3. Stk. 3.
    Dannes der ved fusionens gennemførelse et nyt kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.
  1. § 288
    Den vedtagne fusion skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen. Det fortsættende selskab kan registrere eller anmelde fusionen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges dokumenterne, som er nævnt i § 280, stk. 5, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet.
  2. Stk. 2.
    Anmeldelse af den vedtagne fusion skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. § 272, stk. 1, nr. 6, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelse af fusionsplanen i henhold til § 279. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede fusionsplan i henhold til § 272 anses for bortfaldet.
  3. Stk. 3.
    Hvis et kapitalselskab, der opstår som led i en fusion, indgår en aftale, inden kapitalselskabet er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at kapitalselskabet ikke er registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er modtaget i styrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret. § 41, stk. 1, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.
  4. Stk. 4.
    §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse, hvis et aktieselskab, der opstår som led i en fusion, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.
  1. § 289
    Når anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion er modtaget, påser Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen udsteder hurtigst muligt en attest herom til det eller de deltagende kapitalselskaber, som hører under dansk ret, når følgende betingelser er opfyldt, jf. dog stk. 2:
    1. 1) Fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, og som hører under dansk ret.
    2. 2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 278 er afgjort.
    3. 3) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 285 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.
    4. 4) Kapitalejernes krav om indløsning efter § 286 er afgjort.
    5. 5) Betingelserne i § 287, stk. 3, om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.
    6. 6) § 316 om medbestemmelse er opfyldt.
    7. 7) Der er ansat en direktion, hvis der som led i fusionen opstår et nyt kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og som skal have en ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesorgan enten er en bestyrelse eller et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1.
  2. Stk. 2.
    Hvis tidspunktet, hvor det ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til det fortsættende kapitalselskab, er efter tidspunktet for beslutningerne om at gennemføre fusionen, kan attesten dog først udstedes på det regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke være senere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre fusionen, dog ikke senere end tidspunktet for fusionens anmeldelse, jf. § 288, stk. 1. Det regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemføre fusionen skal endvidere være i samme regnskabsår for de deltagende kapitalselskaber.
  3. Stk. 3.
    Hvis det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion skal høre under dansk ret, skal der med henblik på registrering af fusionen indsendes en attest til Erhvervsstyrelsen fra de udenlandske kapitalselskabers registreringsmyndigheder for hvert af de deltagende kapitalselskaber. Attesten skal være et endeligt bevis for, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes i det pågældende land forud for fusionen, er afsluttet, og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere fusionen i forhold til det ophørende kapitalselskab efter modtagelsen af underretningen fra Erhvervsstyrelsen. Attesten skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 6 måneder efter udstedelsen, ellers mister attesten sin gyldighed. Efter modtagelsen af attester for samtlige de kapitalselskaber, der deltager i fusionen, registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion for det fortsættende kapitalselskab og underretter hurtigst muligt de registre, hvor de øvrige deltagende kapitalselskaber er registreret.
  4. Stk. 4.
    En grænseoverskridende fusion, hvor det fortsættende kapitalselskab skal høre under dansk ret, har virkning fra den dag, hvor Erhvervsstyrelsen registrerer fusionen.
  5. Stk. 5.
    Hvis det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion ikke skal høre under dansk ret, registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion for de ophørende kapitalselskaber, der hører under dansk ret, når Erhvervsstyrelsen har modtaget en underretning svarende til den i stk. 3 nævnte fra den kompetente registreringsmyndighed for det fortsættende kapitalselskab.