Selskabsloven §§ 185-193
§ 185
Bestemmelserne i § 156 om proceduren ved beslutninger om kapitalforhøjelse finder tilsvarende anvendelse på beslutninger om kapitalnedsættelse i aktieselskaber.
§ 186
Beslutning om nedsættelse af selskabskapitalen træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.
§ 187
I anpartsselskaber kan generalforsamlingen ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige det centrale ledelsesorgan til at gennemføre en kapitalnedsættelse indtil et vist beløb.Stk. 2.
Meddelelse til kreditorerne, jf. § 192, skal offentliggøres, senest 2 uger efter det centrale ledelsesorgan har truffet beslutning om at udnytte bemyndigelsen.
§ 188
Beslutningen om kapitalnedsættelse skal angive det beløb, hvormed selskabskapitalen nedsættes, samt til hvilket af følgende formål beløbet skal anvendes:- 1) Dækning af underskud,
- 2) udbetaling til kapitalejere eller
- 3) henlæggelse til en særlig reserve.
Stk. 2.
Det skal oplyses i beslutningen med angivelse af en eventuel overkurs, hvis udbetaling af kapitalselskabets midler skal ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet.Stk. 3.
Kun kapitalnedsættelser til udbetaling eller henlæggelse til særlig reserve, jf. stk. 1, nr. 2 og 3, kan ske til underkurs.
§ 189
Generalforsamlingen kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til en særlig reserve, jf. § 188, stk. 1, nr. 2 og 3, hvis kapitalselskabets centrale ledelse stiller eller godkender forslag herom.Stk. 2.
Sker en kapitalnedsættelse efter stk. 1 til en lavere kurs end kapitalandelenes pålydende, overføres det resterende beløb op til kapitalandelenes pålydende til selskabets frie reserver.
§ 190
Der skal på beslutningstidspunktet foreligge en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37, hvis en kapitalnedsættelse sker til udbetaling til kapitalejerne ved udlodning af andre værdier end kontanter.Stk. 2.
Erklæringen i vurderingsberetningen, jf. § 36, stk. 1, nr. 4, skal angive, at kapitalnedsættelsen med tillæg af eventuel overkurs på beslutningstidspunktet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes. Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overdragne virksomhed. Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder og indsender en erklæring efter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved udlodning af aktiver efter § 38, stk. 1. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om udlodningen, jf. § 9, stk. 3.
§ 191
En beslutning om kapitalnedsættelse skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest 2 uger efter at beslutningen er truffet. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis den ikke er registreret eller anmeldt til registrering i Erhvervsstyrelsen inden for denne frist.
§ 192
Kapitalselskabets kreditorer skal ved kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve, jf. § 188, stk. 1, nr. 2 og 3, opfordres til at anmelde deres krav til selskabet inden for en frist på 4 uger. Dette sker ved Erhvervsstyrelsens registrering og offentliggørelse af det centrale ledelsesorgans beslutning om at nedsætte selskabskapitalen.Stk. 2.
Der skal ikke ske opfordring til kreditorerne i henhold til stk. 1, hvis kapitalen samtidig forhøjes ved tegning af mindst samme nominelle beløb med tillæg af overkurs som nedsættelsesbeløbet.
§ 193
Når kreditorernes frist for anmeldelse af krav til kapitalselskabet er udløbet, jf. § 192, kan det centrale ledelsesorgan træffe beslutning om at gennemføre kapitalnedsættelsen til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve, hvis det er forsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen, jf. § 115, nr. 5, § 116, nr. 5, og § 118, stk. 2, 2. pkt., jf. dog stk. 4.Stk. 2.
4 uger efter at kreditorernes frist for anmeldelse af krav til kapitalselskabet er udløbet, kan Erhvervsstyrelsen uden forudgående varsel registrere, at kapitalnedsættelsen til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve er gennemført, medmindre selskabet forinden har registreret eller anmeldt til registrering, at beslutningen om kapitalnedsættelsen skal annulleres, jf. stk. 3, eller at kapitalnedsættelsen først skal gennemføres ved en efterfølgende registrering eller anmeldelse til registrering til Erhvervsstyrelsen, jf. stk. 4 og 5. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte bestemmelser om, at visse ændringer vedrørende kapitalselskabet efter registreringen af beslutningen om kapitalnedsættelsen, jf. § 191, medfører, at beslutningen om kapitalnedsættelsen annulleres, eller at kapitalnedsættelsen skal gennemføres ved en efterfølgende registrering eller anmeldelse til registrering til Erhvervsstyrelsen.Stk. 3.
Hvis en kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve ikke kan gennemføres i overensstemmelse med det offentliggjorte, jf. § 192, eller det ikke er forsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen, jf. § 115, nr. 5, § 116, nr. 5, og § 118, stk. 2, 2. pkt., skal det centrale ledelsesorgan inden udløbet af fristen i stk. 2, 1. pkt., registrere eller anmelde til registrering, at beslutningen om kapitalnedsættelse annulleres.Stk. 4.
En kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve må ikke gennemføres, hvis anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav. Erhvervsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed må anses for betryggende.Stk. 5.
En kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for den årsrapport, hvori tidspunktet for beslutningen om kapitalnedsættelsen indgår, dog senest 1 år efter beslutningen om kapitalnedsættelsen. Overskrides fristen, mister beslutningen om gennemførelse af kapitalnedsættelsen sin gyldighed.