Lov om erhvervsdrivende fonde §§ 91-105

  1. § 91
    En erhvervsdrivende fond kan efter bestemmelserne i dette kapitel opløses uden likvidation ved overdragelse af fondens aktiver og forpligtelser som helhed til en anden erhvervsdrivende fond. Det samme gælder, når to eller flere erhvervsdrivende fonde sammensmeltes til en ny fond. Overdragelserne gennemføres uden kreditorernes samtykke.
  2. Stk. 2.
    En erhvervsdrivende fond kan ophøre ved fusion efter stk. 1, hvis den fortsættende fonds formål er beslægtet med den ophørende fonds formål og den ophørende fonds formål
    1. 1) vil blive væsentlig bedre varetaget ved fusionen eller
    2. 2) ikke længere eller kun vanskeligt kan opfyldes eller er blevet uhensigtsmæssigt.
  3. Stk. 3.
    En erhvervsdrivende fond kan deltage i en fusion efter stk. 1 som den fortsættende fond, når
    1. 1) fusionen ikke strider mod fondens vedtægt og
    2. 2) fusionen må antages at være i fondens interesse.
  4. Stk. 4.
    Bestyrelsen i hver af de fusionerende fonde træffer beslutning om fusion med forbehold for fondsmyndighedens tilladelse i henhold til § 96.
  5. Stk. 5.
    Hvis en ophørende fond har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor den ophørende fonds rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til den fortsættende fond, og bestyrelsen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal bestyrelsen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om fusion.
  6. Stk. 6.
    Likvidator kan med fondsmyndighedens tilladelse beslutte eller tiltræde, at en erhvervsdrivende fond i likvidation hæver likvidationen for at deltage i en fusion som ophørende eller fortsættende fond, hvis uddeling af likvidationsprovenuet endnu ikke er påbegyndt. Skal fonden være den fortsættende fond, kræver tilladelse til fusion, jf. § 96, at fonden opfylder denne lovs bestemmelser og vedtægtens krav, herunder bestemmelser og krav til kapital, ledelse og revisor. Reglerne om genoptagelse i § 119 finder herefter ikke anvendelse.
  7. Stk. 7.
    Skifteretten eller en af skifteretten udnævnt likvidator kan med fondsmyndighedens tilladelse beslutte eller tiltræde, at en erhvervsdrivende fond under tvangsopløsning kan deltage i en fusion som ophørende eller fortsættende fond. Skal fonden være den fortsættende fond, kræver tilladelse til fusion, jf. § 96, at fonden opfylder denne lovs bestemmelser og vedtægtens krav, herunder bestemmelser og krav til kapital, ledelse og revisor. Reglerne om genoptagelse i § 119 finder herefter ikke anvendelse.
  8. Stk. 8.
    Kurator kan beslutte eller tiltræde, at en erhvervsdrivende fond under konkurs kan deltage i en fusion som den ophørende fond.
  1. § 92
    Bestyrelserne i de fusionerende fonde opretter og underskriver i forening en fælles fusionsredegørelse, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om
    1. 1) fondenes navne og binavne, herunder om den ophørende fonds navn eller binavn skal indgå som binavn for den fortsættende fond,
    2. 2) fondenes hjemsted,
    3. 3) tidspunktet, fra hvilket en ophørende fonds rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jf. stk. 2,
    4. 4) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af ledelserne, stifterne eller andre, og
    5. 5) en begrundelse for fusionens hensigtsmæssighed for hver af de deltagende fonde med henblik på tilladelse i henhold til § 96, herunder en redegørelse for fusionens konsekvenser for opfyldelsen af den enkelte fonds formål, og hvordan de fusionerende fondes formål er beslægtede.
  2. Stk. 2.
    Den fælles fusionsredegørelse skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 3, indgår. Overskrides fristen, vil Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed ikke kunne registrere fusionen.
  1. § 93
    Hvis den fælles fusionsredegørelse er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som fondens seneste årsrapport vedrører, skal der for den pågældende fond udarbejdes en mellembalance. Fondsmyndigheden kan dispensere fra dette krav.
  2. Stk. 2.
    Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af den fælles fusionsredegørelse. Mellembalancen skal være revideret.
  1. § 94
    For hver af de fusionerende fonde udarbejder en eller flere uvildige sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig erklæring om, hvorvidt kreditorerne i den enkelte fond må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til fondens nuværende situation.
  2. Stk. 2.
    Vurderingsmændene udpeges efter § 33, stk. 2, 3. pkt. Hvis de fusionerende fondes bestyrelser ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter bestyrelsernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor den fortsættende fond har sit hjemsted. § 33, stk. 2, 4. pkt., finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende fonde.
  3. Stk. 3.
    Det er en betingelse for fondsmyndighedens tilladelse til fusionen, at erklæringen efter stk. 1 positivt udtaler, at kreditorerne i alle de deltagende fonde må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til fondenes nuværende situation.
  1. § 95
    Erhvervsstyrelsen skal som registreringsmyndighed senest 4 uger efter underskrivelsen af den fælles fusionsredegørelse efter § 92 fra hver af de deltagende fonde have modtaget
    1. 1) anmeldelse af fusionen,
    2. 2) dokumentation for bestyrelsens beslutning om fusion, jf. § 91, stk. 4,
    3. 3) fælles fusionsredegørelse, jf. § 92,
    4. 4) eventuel mellembalance, jf. § 93,
    5. 5) vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 94, og
    6. 6) dateret vedtægt, hvis der som led i fusionen dannes en ny fond eller foretages vedtægtsændringer i den fortsættende fond.
  2. Stk. 2.
    Anmeldelsen efter stk. 1 skal inkludere eventuelle konsekvensændringer i de registrerede oplysninger om fonden, for det tilfælde at fusionen tillades af fondsmyndigheden efter § 96.
  1. § 96
    Bestyrelsens beslutning om fusion kræver tilladelse fra fondsmyndigheden. Fondsmyndigheden giver tilladelse til fusionen, når betingelserne i § 91, stk. 2-8, § 92, stk. 1, § 93, § 94, stk. 3, og § 95, stk. 1, er opfyldt.
  1. § 97
    En ophørende fond anses for opløst, og dens rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til den fortsættende eller nye fond, når
    1. 1) tilladelse til fusionen er givet, jf. § 96, og
    2. 2) fusionen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.
  1. § 98
    Hvis en erhvervsdrivende fond, der opstår som led i en fusion, indgår en aftale, inden fonden er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at fonden ikke er registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, hvis registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at fonden ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe fonden ikke er registreret.
  1. § 99
    En moderfond kan overtage et helejet datterselskab, der er et aktie- eller anpartsselskab, således at fonden overtager datterselskabets aktiver og forpligtelser som helhed, hvorved datterselskabet opløses uden likvidation. Overdragelserne gennemføres uden kreditorernes samtykke.
  2. Stk. 2.
    Beslutning om fusion træffes i fonden af bestyrelsen med forbehold for fondsmyndighedens tilladelse i henhold til § 104.
  3. Stk. 3.
    § 91, stk. 6 og 7, finder tilsvarende anvendelse på en fond, der indgår i en fusion i henhold til stk. 1.
  4. Stk. 4.
    Beslutning om fusion træffes i et ophørende datterselskab af selskabets centrale ledelsesorgan.
  5. Stk. 5.
    Er et ophørende datterselskab i likvidation, kan fusion, jf. stk. 1, kun besluttes, hvis udlodning til fonden som kapitalejer endnu ikke er påbegyndt, og hvis generalforsamlingen senest samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. Selskabslovens § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.
  6. Stk. 6.
    Er et ophørende datterselskab under tvangsopløsning, kræver beslutning om fusion, jf. stk. 1, at skifteretten eller en af skifteretten udnævnt likvidator tiltræder dette.
  7. Stk. 7.
    Et datterselskab under konkurs kan deltage i en fusion, jf. stk. 1, hvis kurator tiltræder dette.
  8. Stk. 8.
    Hvis et ophørende datterselskab har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor dets rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til den fortsættende fond, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om fusion.
  1. § 100
    Bestyrelsen i fonden og det centrale ledelsesorgan i de deltagende datterselskaber opretter og underskriver i forening en fælles fusionsredegørelse, som skal indeholde oplysning og bestemmelser om
    1. 1) fondens og datterselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende datterselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for den fortsættende fond,
    2. 2) fondens og datterselskabernes hjemsted,
    3. 3) tidspunktet, fra hvilket et ophørende datterselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til fonden, jf. stk. 2,
    4. 4) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af fondens eller datterselskabernes ledelse, og
    5. 5) en begrundelse for fusionen med henblik på tilladelse i henhold til § 104.
  2. Stk. 2.
    Den fælles fusionsredegørelse skal for fonden og hvert af datterselskaberne være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 3, indgår. Overskrides fristen, vil Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed ikke kunne registrere fusionen.
  1. § 101
    § 93 finder tilsvarende anvendelse på fonden.
  2. Stk. 2.
    Selskabslovens § 239 finder tilsvarende anvendelse på de deltagende datterselskaber.
  1. § 102
    For fonden og hvert af de i fusionen deltagende datterselskaber udarbejder en eller flere uvildige sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig erklæring om, hvorvidt kreditorerne i fonden og det enkelte datterselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til fondens og det enkelte datterselskabs nuværende situation.
  2. Stk. 2.
    Vurderingsmændene udpeges efter § 33, stk. 2. Hvis fondens bestyrelse og det centrale ledelsesorgan i de deltagende datterselskaber ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter ledelsesorganernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor den fortsættende fond har sit hjemsted. § 33 finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende juridiske personer.
  3. Stk. 3.
    Det er en betingelse for fondsmyndighedens tilladelse til fusionen, at erklæringen efter stk. 1 positivt udtaler, at kreditorerne i alle de deltagende juridiske personer må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til fondens og det enkelte datterselskabs nuværende situation.
  1. § 103
    Erhvervsstyrelsen skal som registreringsmyndighed senest 4 uger efter underskrivelsen af den fælles fusionsredegørelse efter § 100 fra fonden og hvert af de deltagende datterselskaber have modtaget
    1. 1) anmeldelse af fusionen,
    2. 2) dokumentation for beslutningen om fusion, jf. § 99, stk. 2 og 4,
    3. 3) fælles fusionsredegørelse, jf. § 100,
    4. 4) eventuel mellembalance, jf. § 101,
    5. 5) vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 102, og
    6. 6) dateret vedtægt, hvis der som led i fusionen foretages vedtægtsændringer i fonden.
  2. Stk. 2.
    Anmeldelsen efter stk. 1 skal inkludere eventuelle konsekvensændringer i de registrerede oplysninger om fonden, for det tilfælde at fusionen tillades af fondsmyndigheden efter § 104.
  1. § 104
    Bestyrelsens beslutning om fusion kræver tilladelse fra fondsmyndigheden. Fondsmyndigheden giver tilladelse til fusionen, når
    1. 1) fusionen ikke strider mod fondens vedtægt,
    2. 2) fusionen må antages at være i fondens interesse og
    3. 3) betingelserne i § 99, stk. 2 og 3, § 100, stk. 1, § 101, § 102, stk. 3, og § 103, stk. 1, er opfyldt.
  1. § 105
    Fusionen anses for gennemført, og hvert af de deltagende ophørende datterselskaber anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til fonden, når
    1. 1) tilladelse til fusionen er givet, jf. § 104, og
    2. 2) fusionen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.